报告。该报告披露“400余家公司承认它们在海外存在非法或可疑的支付行为，并曾向外国政府官员、政客和政治团体支付高达30亿美元的巨款。款项用途包罗万象，从贿赂外国高官以达到非法目的，到支付保证某些政府工作人员基本办公的所谓‘方便费用’等。这些公司中的117家甚至跻身美国《财富》杂志500强企业”（SEC，1976）。这份报告在美国社会引起轰动，舆论认为，美国公司行贿的对象虽然是外国政府但其行为已违背美国公众的期望与道德价值观、使公众丧失了对美国引以为豪的自由市场体系的信心，其消极影响也将传导至国内。国会辩论的结果认为，贿赂行为并非市场自由交易的要素之一，市场经济的内涵在于通过自由竞争提供最优价格和质量的产品或服务，而贿赂恰恰扭曲了资源的最优配置，破坏了市场的正常运转。这正是美国政府通过单方面立法约束本国公司和个人进行海外贿赂的关键原因。然而当时对采取何种形式管制海外贿赂也存在较大争议：国会主张海外贿赂行为为非法行为；行政部门则要求公司和个人定期披露；而SEC从保护投资者的角度出发要求相关公司建立有效的内部控制机制。考虑到定期披露的成本过高且威慑力不足，最终FCPA主要采纳了国会和SEC的建议，其中关于内部控制的规定表述为：“……证券发行人应设计和维护一个内部会计控制系统，以充分提供合理保证……”。然而，内部控制的本质是企业为实现其战略目标和价值最大化的内生性需求，属于企业内部资源优化配置的范畴，与市场经济中的资源配置关联性不强，其本身并不具有管制对象的特征，缘何会成为政府监管的对象？本部分将运用管制经济学的基本原理，解释内部控制缺失造成的市场失灵和政府监管，从而理解这一制度演化的内在逻辑。
（一）市场失灵、内部性与外部性 亚当·斯密（Adam Smith）在其《国富论》中提出市场在“看不见的手”的有效组织下实现资源的最优配置。然而，该论断惟有在具备严格前提条件的完备市场假设之下方才成立。当考虑了市场经济内含的个人自由选择和激励相容原则，以及信息的非对称性、市场的不完全竞争性、主体行为的外部性、交易成本、跨期选择与不确定性等前提条件后，完备市场假设便不再适用，市场失灵（Market failure）也随之出现。这使得仅凭市场机制难以发挥对社会资源的基础性配置作用，从而导致资源配置效率低下，政府监管应运而生。在管制经济学中，经济主体行为的外部性和内部性是分析市场失灵的两个重要概念（程启智，2002）。英国经济学家马歇尔（Alfred Marshall，1890）首次在其经典著作《经济学原理》一书中提出了“外部性”的概念。外部性是指某一经济主体对其他经济主体施加的利益或成本，这种外部影响并非是以价格为基础的交换之中发生的。通常分为正外部性和负外部性两种，前者使外部主体受益，而后者则使外部主体利益受损。理论上，外部性的存在导致社会边际收益与私人边际收益不一致、社会边际成本与个人边际成本也不一致，从而使得市场经济主体的经济活动偏离最优的均衡状态。最常见的负外部性问题包括污染、噪音等。内部性概念则是由美国经济学家丹尼尔·史普博（Daniel F. Spulber，1989）在其著作《管制与市场》一书中提出，他将内部性定义为“由交易者所承受的但未在交易契约的条款中反映的成本或收益”。内部性主要是由于契约不完备和信息不对称导致的交易另一方所获得的收益或承担的损失，同样存在正内部性与负内部性。比如产品质量、工作安全问题都是典型的负内部性表现。无论是负外部性抑或负内部性，都将削弱市场机制的资源配置效率，在市场自身无法解决这类问题时，就为政府监管提供了可能。
（二）市场失灵与企业内部控制监管 伴随着企业规模的快速扩张，市场失灵产生的负内部性、负外部性日益严重。二十世纪全球经历了五次大的并购浪潮，尤其是80年代的融资并购浪潮和90年代的跨国并购浪潮，使企业规模急速扩张，出现了众多“巨无霸型”的跨国公司。这些巨型跨国公司的经济规模堪比国家，1999年最大的200家跨国公司的销售额占全球GDP的27.5%；世界最大的50个“经济体”中跨国公司占据14席；而且跨国公司规模的增长率超过了许多国家，全球500强企业的销售额在1990-2001年间几乎增长了三倍，而同一时期全球国家的GDP仅仅增长了1.5倍（卜伟等，2005）。企业规模的快速扩张使得这些大企业逐渐主宰了全球的经济发展，它们不但推动了当地的经济发展，还解决了民众就业和财政支持，其社会化程度不言而喻，加之资本市场的发展、经济全球化和信息技术的升级，更进一步推动公司的社会化程度。这些公司尤其是对一国经济具有重大影响的大型公司，一旦出现重大问题，其产生的风险损失不仅限于企业主体及利益相关者，即产生负内部性，还可能波及整个资本市场乃至一国经济的健康发展，即形成负外部性。