某某区市政道路及配套工程项目
（开发区部分）
PPP 实施方案
目 录 前 言 .............................................................. 1 1 实施目标和原则 .................................................. 3 1.1 项目实施目标 ............................................. 3 1.2 项目实施原则 ............................................. 3 2 采用PPP模式的必要性 ............................................. 5 2.1 拓宽融资渠道，优化资源配置 ............................... 5 2.2 降低项目整体风险，促进公私密切合作 ....................... 6 2.3 提高资源使用效率，增强项目经济效益 ....................... 6 3 项目实施的可行性 ................................................ 7 3.1 法律保障 ................................................. 7 3.2 市场趋势 ................................................. 7 3.3 行业成熟 ................................................. 8 4 编制依据 ........................................................ 9 4.1 相关法规 ................................................. 9 4.2 政策文件 ................................................. 9 4.3 相关报告及批件 .......................................... 10 5 项目概况 ....................................................... 11 5.1 项目产出 ................................................ 11 5.1.1 产出规模标准 ........................................ 11 5.1.2 产出技术标准 ........................................ 12 5.2 总投资 .................................................. 12 5.3 建设期 .................................................. 12 6 项目运作方式 ................................................... 13 6.1 项目整体运作模式 ........................................ 13 6.2 合作期 .................................................. 14 6.3 主体责任 ................................................ 14
6.3.1 公共利益管理主体 .................................... 14 6.3.2 投资建设主体 ........................................ 14 6.3.3 施工主体 ............................................ 15 6.3.4 运营维护主体 ........................................ 15 7 项目交易结构 ................................................... 16 7.1 项目融资结构 ............................................ 16 7.1.1 项目资本金比例 ...................................... 16 7.1.2 项目公司股权结构 .................................... 16 7.1.3 项目资金筹措 ........................................ 17 7.1.4 项目融资 ............................................ 17 7.2 回报机制 ................................................ 17 7.2.1 项目回报机制 ........................................ 17 7.2.2 股东回报机制 ........................................ 18 8 项目合同体系 ................................................... 19 9 风险分配基本框架 ............................................... 20 10 项目边界条件 ................................................ 22 10.1 权利义务边界 ............................................ 22 10.1.1 双方基本权利义务 .................................... 22 10.1.2 项目建设相关 ........................................ 26 10.1.3 项目验收相关 ........................................ 27 10.1.4 项目运维相关 ........................................ 27 10.1.5 竣工延误 ............................................ 27 10.1.6 政府支付方式 ........................................ 28 10.2 交易边界条件 ............................................ 29 10.2.1 成立项目公司 ........................................ 29 10.2.2 PPP经营权 ........................................... 31 10.2.3 项目合作期 .......................................... 32 10.2.4 土地使用权 .......................................... 32 10.2.5 建设与验收 .......................................... 32
10.2.6 运营维护 ............................................ 33 10.2.7 经营收入 ............................................ 34 10.2.8 大中修费用 .......................................... 35 10.2.9 绩效考核 ............................................ 35 10.2.10 价格调整 ............................................ 37 10.3 履约保障边界 ............................................ 37 10.3.1 投资竞争担保 ........................................ 38 10.3.2 履约保函 ............................................ 38 10.3.3 运营维护保函 ........................................ 38 10.3.4 移交维修保函 ........................................ 39 10.3.5 强制保险 ............................................ 39 10.4 调整衔接边界 ............................................ 40 10.4.1 中期评估 ............................................ 40 10.4.2 应急处置 ............................................ 40 10.4.3 政府介入 ............................................ 40 10.4.4 转让 ................................................ 41 10.4.5 一般补偿 ............................................ 41 10.4.6 提前终止 ............................................ 42 10.4.7 社会资本退出 ........................................ 42 10.4.8 合同变更 ............................................ 43 10.4.9 项目的移交 .......................................... 43 10.4.10 争议解决 ............................................ 44 11 监管架构 .................................................... 45 11.1 履约管理 ................................................ 45 11.2 行政监管 ................................................ 45 11.3 公众监督 ................................................ 45 12 社会资本采购 ................................................ 47 12.1 采购方式 ................................................ 47 12.2 实施程序 ................................................ 48
12.3 社会资本资格 ............................................ 49 12.3.1 主体资格 ............................................ 49 12.3.2 商业信誉 ............................................ 49 12.3.3 财务状况 ............................................ 50 12.3.4 融资能力 ............................................ 50 12.3.5 项目经验及业绩 ...................................... 50 12.4 项目采购标的 ............................................ 51 13 财务测算 .................................................... 52 13.1 测算前置条件 ............................................ 52 13.2 财务测算结果 ............................................ 54 附件一：绩效考核方案............................................... 55 附件二：项目财务测算............................................... 60
PPP 实施方案 - 1 -
前 言
当前，我国正在实施新型城镇化发展战略，人民群众对公共产品和公共服务的需求迅猛增长，传统的政府投资模式造成地方政府财政压力巨大，使得各地基础设施领域公共产品和公共服务存在供给效率不高、规模不足和发展不平衡等突出问题，迫切需要政府进一步创新投融资体制，创新公共产品供给模式。
为提高某某区基础设施的建设水平，推动城区间道路连接的通达快捷、安全舒适，强化城市的承载、辐射和带动能力，缓解政府财政压力，并遵照近年来某某院、财政部等国家部委以及吉林省出台的有关鼓励和推动政府和社会资本合作（PPP）模式的法律政策精神，结合某某区的实际情况，某某区人民政府（以下简称“区政府”）决定 采用
PPP
模式实施某某区市政道路及配套工程项目（开发区部分）， 以下简称“本项目”。
采用 PPP 模式引进具有专业能力的社会资本能够有效降低项目风险，同时，在市场竞争机制下，依据信誉、业绩、资本、技术等条件，选择行业领域内资金实力雄厚、运营管理经验丰富的社会资本参与项目的投资建设和运营维护，可以实现资源的优化配置，充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其成功技术和管理经验，提高项目的建设和管理水平，提高供给效率，保证供给质量。极大地改善周边地区环境条件与交通条件，促进当地相关产业全面快速发展，符合某某区快速发展的需要。
PPP 实施方案 - 2 -
区政府授权某某某某经济开发区（以下简称开发区）作为本项目的实施机构，牵头负责各项具体工作的安排；指定吉林省汇民建设投资有限公司（以下简称政府出资公司）为政府方出资代表，与中选社会资本成立项目公司（SPV）。开发区选定吉林省嘉盛投资咨询有限公司为本项目的咨询机构，以协助本项目 PPP 模式设计的工作。
为协助区政府及相关部门的决策，指导本项目下步工作实施，根据相关规定，结合前期调研的基础上，编制本项目实施方案。
PPP 实施方案 - 3 -
1 实施目标和原则
本项目采用 PPP 模式进行运作是区政府响应党中央、某某院以及吉林省政府鼓励和推广 PPP 模式的一次重大举措，是区政府探索转变职能的一次重要尝试，也是某某区丰富融资渠道、构建多种公共产品供给模式的一次重要探索。
1.1 项目实施目标
本项目实施的目标是：
1.
通过引入社会资本，参与项目的 PPP 合作，充分发挥社会资本的积极作用，加快推进项目建设进程，有效缓解财政压力， 平滑财政支付并减少未来财政支出的不可预见性，提升项目的供给质量和效率，实现公共利益最大化，增强政府的服务能力。
2.
通过合理的项目运作模式、风险分担、交易结构、投资回报机制、绩效考核以及其他重要边界条件的设计，清晰界定项目投资风险边界，探索城市建设 PPP 运作新思路，加快推动本项目的顺利实施。
1.2 项目实施原则
为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在实施过程中须贯彻以下原则：
1.
严格执行国家法律、法规、规章和政策规定，杜绝通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，保证项目
PPP 实施方案 - 4 -
PPP 模式合法合规； 2.
项目实施过程坚持“公平、公正、公开”； 3.
发挥社会资本融资、专业、技术和管理优势，提高公共服务质量效率； 4.
转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作； 5.
坚持通过法定竞争机制选择政府合作伙伴的原则； 6.
保护社会资本合法权益，保证 PPP 经营权持续性和稳定性； 7.
兼顾经营性和公益性平衡，维护公共利益； 8.
理顺政企关系，明确政府和社会资本的权利和义务，完善 PPP 合作制度； 9.
坚持结合项目实际情况，广泛调研，充分吸收类似项目的运作经验。
PPP 实施方案 - 5 -
2 采用 PPP 模式的必要性
我国目前已进入改革深水区，政府迫切需要通过一系列措施来转变职能，提升自身服务能力和治理能力，减少对微观事务的过度参与， 提高公共服务的效率与质量。PPP 模式作为公共产品供给机制的重大改革，能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，有利于充分发挥市场机制作用，动员社会力量，构建多层次，多方式的公共产品供给体系，有理由充分发挥市场机制的作用，动员社会力量，构建多层次、多方式的公共产品供给体系，增强公共产品的供给能力、提高供给效率，实现公共利益最大化，有利于简政放权，实现政企分开、政事分开、更好地促进政府职能转变，弘扬契约文化，体现现代治理概念。
2.1 拓宽融资渠道，优化资源配置
本项目作为政府的基础设施投资项目，传统的融资途径较单一， 主要依托银行贷款进行建设，而《某某院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）中对地方政府的债务规模、举债程序和用途都进行了限制。因此，在项目自有资金缺乏、举债受限的情况下，PPP 作为国家、吉林省所鼓励的社会资金进入基础设施领域的方式，能够解决项目的自有资金问题，带动银行贷款等金融资金。PPP 的机制还打通并规范了民间资本进入本项目的渠道，利用市场合理配置资源，有利于充分利用社会资金丰富的优势条件。
PPP 实施方案 - 6 -
2.2 降低项目整体风险，促进公私密切合作
PPP 模式中，由对风险最有控制力的一方承担相应的风险，政府和社会资本充分发挥自身优势，双方各自承担相应责任，使风险分配更合理。同时转变政府管理方式，通过设置绩效考核机制，与项目公司收入挂钩，从而实现对项目提供公共服务质量的把控，降低了政府的投资风险。
2.3 提高资源使用效率，增强项目经济效益
以 PPP 的模式引入社会资本，社会资本的利益同项目运作的好坏密切相关。社会资本深度参与项目，可以充分发挥其专业分工的优势，可以实现资源的优化配置，利用其成功的技术和经验，从成本、质量、管理等方面综合提高项目资源的使用效率和经济效益。
PPP 实施方案 - 7 -
3 项目实施的可行性
3.1 法律保障
某某院、财政部等全面推广和规范 PPP 模式，现已形成具有中国特色的 PPP 模式的法律法规体系，主要包括：某某院办公厅转发财政部、发改委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》的通知（国办发〔2015〕42 号），《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215 号），《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》的通知（财金〔2014〕113 号），《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作 的通知》（财金〔2016〕90
号），财政部关于印发《政府和社会资本 合作项目财政管理暂行办法的通知》（财金〔2016〕92 号）等，明确了 PPP 模式收益共享、风险共担的基本原则，并推出了针对 PPP 项目融资、税收的众多优惠政策及保障措施，为基础设施领域引入社会资本提供了政策保障。
3.2 市场趋势
顺应融资环境，更易获得融资支持。在当前严控政府债务风险、限制政府融资平台等融资渠道的大环境下，某某院以及财政部、发改委等相关部门明确将 PPP 项目纳入支持范围，鼓励社会资本通过政府付费等方式参与基础设施和公共服务项目投资运营，拓宽城镇化建设融资渠道。政策性银行、商业银行、保险、基金、信托等金融机构积极响应国家政策，加大对 PPP 项目的资金支持。通过引入 PPP 模式，
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便于获得金融机构资金用于本项目。
3.3 行业成熟
国内市政道路、路桥类基础设施建设行业 PPP 项目的成熟发展， 沉淀了丰富的实践经验，有大量成功项目案例可供参考，例如黄山国道改建项目、安庆外环北路项目等。通过对类似基础设施和公用事业项目 PPP 运作模式学习和借鉴，结合某某区和项目具体实际情况，可以设计出适合、可操作的运作模式。
PPP 实施方案 - 9 -
4 编制依据
4.1
相关法规
1. 中华人民共和国政府采购法
2. 中华人民共和国预算法
3. 中华人民共和国土地管理法
4. 中华人民共和国税法
5. 中华人民共和国企业所得税法
6. 中华人民共和国公司法
7. 中华人民共和国合同法
8. 中华人民共和国政府采购法实施条例 4.2
政策文件
1. 基础设施和公用事业特许经营管理办法
2. 某某院关于加强城市基础设施建设的意见
3. 某某院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资指导意见
4. 某某院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知
5. 市政公用事业特许经营管理办法
6. 政府和社会资本合作项目政府采购管理办法
7. 关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知
8. 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知
9. 关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知
10.国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见
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11.财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题通知 12.政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 13.PPP 物有所值评价指引 14.关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知 15.关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见通知 16.关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见 17.吉林省人民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资实施意见 18.吉林省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作的实施意见
4.3 相关报告及批件
1.
项目可行性研究报告 2.
项目可行性研究报告批复 3.
项目选址意见书 4.
项目用地预审通知书 5.
项目环评批复 6.
实施机构授权文件
PPP 实施方案 - 11 -
5 项目概况
5.1 项目产出
5.1.1
产出规模标准
本项目主要产出内容包括：市政道路、雨污水设施、绿化等项目等。其中：
1、某某某某经济开发区（卡伦镇）基础设施—甲二路等三条道路工程 道路总长 2309 米，总铺装面积 46543.19 平方米；人行道方砖面 积 27213 平方米，其中污水管线总长 3098 米，雨水管线长 2679 米， 给水管线长 3036 米,供电线路长 4620 米，绿化面积 3105 平方米，行 道树 918 株，道路照明用路灯 134 盏。
2、某某某某经济开发区（卡伦接续替代产业园）基础设施-纬八路—山水大道排水主线工程 雨水工程：修建规格为 2.0 米×2.0 米箱涵 3614 米。污水工程：
修建管径规格为 1000mm 的污水集水管线 3544 米。
3、某某某某经济开发区（卡伦接续替代产业园）基础设施-南区甲二路及丙二十四路道路及给排水延长线工程 道路总长约 730 米，道路总铺装面积约 14304 平方米，排水长约 1600 米，给水长约 800 米，供电线路长约 750 米。
4、某某某某经济开发区（卡伦接续替代产业园）基础设施-污水处理厂集水管线工程。
PPP 实施方案 - 12 -
管线全长 2650 米。
5.1.2
产出技术标准
符合《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008）、《给
水排水管道工程施工及验收规范》（GB50268-2008）、《城市园林绿化工程施工及验收规范》（CJJ82-2012）、《城市道路照明工程施工及验收规程》（CJJ89-2012）、《给水排水构筑物工程施工及验收规范》
（GB50141-2008）等相关规范要求。
5.2 总投资
本项目工程总投资为 17978.09 万元。其中，工程费用 17280.26 万元，工程建设其他费用 6108.55 万元，建设期利息 697.83 万元。
5.3 建设期
本项目建设期为 2 年，即 2016 年～2017 年。
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签订 合资经营 指 定 法定程序选择 合资组建 授予PPP经营权 绩效考核 融资 还本付息 授权 投资 建设 运营 维护 政府付费 区政府 财政局 签订《PPP协议》 金融机构 项目公司 开发区 协议 政府出资公司 社会资本 6 项目运作方式
6.1 项目整体运作模式
本项目采取“BOT（建设-运营-移交）”的PPP 运作方式，具体运作模式如下：
到期移交 新建项目
1、区政府授权开发区为项目实施机构，指定吉林省汇民建设投资有限公司（以下简称政府出资公司）作为政府出资代表与社会资本展开合作。
2、拟通过公开招标选择社会资本。
3、由中选的社会资本通过与政府出资公司按照约定的出资比例在某某区组建项目公司（SPV 公司），注册资金不少于 3595.62 万元， 政府出资公司出资 1 元，其余由社会资本持有，双方按实际出资额度分红。
4、开发区与项目公司签订《项目 PPP 协议》，并授予项目公司经营权，负责本项目的投资、建设、运营和维护。
PPP 实施方案 - 14 -
5、项目公司在运营期，运营和维护本项目设施，并获得政府付费，以上收入用于支付经营成本、回收投资并获取合理投资回报。
6、在合作期限期满后，在确保本项目资产可良好运营的前提下， 项目公司应按照项目协议约定的机制、流程和资产范围，将本项目相关设备设施资产、项目运营资料档案等无偿、无抵（质）押的移交给区政府或其指定机构。
6.2 合作期
本项目合作期暂定 15 年，其中建设期 2 年（2016～2017 年）， 运营期 13 年（2018～2030 年）。
6.3 主体责任
6.3.1
公共利益管理主体
项目实施机构作为政府方代表，代表政府对本项目所提供的公共服务产品进行监督管理，优先保障公共安全和公共利益。行使合理的监督权和介入权，以加强项目的履约管理。依照《项目 PPP 协议》组织项目绩效考评。
政府出资公司做为政府方出资代表，代表政府参与项目具体管理。
6.3.2
投资建设主体
本项目由项目公司（SPV）负责投资建设工作。
在建设期，项目公司负责项目的筹资、融资以及项目的建设管理； 在运营维护期，负责银行贷款的还本付息；收取财政部门支付的费用；
PPP 实施方案 - 15 -
依法缴纳相关税收和规费。
6.3.3
施工主体
项目公司可直接与具备相应资质的中选社会资本签署施工承包合同，无需再进行施工承包商的招标工作，中选社会资本负责相应中选 PPP 项目包内的项目施工工作。
6.3.4
运营维护主体
本项目由项目公司（SPV）负责运营维护工作。
在运营维护期，负责项目运营维护管理及相关费用支出。
PPP 实施方案 - 16 -
7 项目交易结构
7.1 项目融资结构
7.1.1
项目资本金比例
根据《某某院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》 （国发[1996]35 号）、《某某院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27 号）、《某某院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51 号）等有关规定，基础设施建设项目的最低资本金比例为 20%。
根据某某区基本项目实际情况，本项目的资本金比例为 20%。
7.1.2
项目公司股权结构
根据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156 号）等文件的要求，政府方在项目公司的持股比例应当低于 50%，且不具有实际控制力和管理权。
根据本项目实际情况，项目公司股权结构为政府出资公司 1 元购 买 1 股，其余由社会资本持有。
项目公司日常经营管理事物的表决权与股比一致，但本项目属于公益性项目，通常政府对关系公共利益和公共安全的事项（如股权变更时，受让方不满足合同约定的技术能力、财务信用、运营经验、缩减运营养护经费、民生保障、社会稳定、公共安全等）时政府方有一票否决权。
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7.1.3
项目资金筹措
根据本项目的项目资本金和股权结构，本项目资本金由社会资本方根据项目建设时序以现金形式投入，其余资金通过贷款方式筹措。
7.1.4
项目融资
根据某某院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）的规定，在获得区住建局批准的情况下， 项目公司优先以项目的预期收益等作为项目的融资质押担保。项目公司预期收益属于金融资产中的“应收账款”，通过“应收账款质押贷 款”进行项目融资，符合国发[2014]60 号文件政策。
项目公司以与政府方签署的《项目 PPP 协议》中支付条款作为项目未来收益担保，若项目公司以项目未来收益权做质押未能实现项目公司顺利融资，社会资本应采取母体股东贷款、补充提供担保等方式确保项目公司融资工作得以顺利完成。
7.2 回报机制
7.2.1
项目回报机制
本项目属非经营性项目，在 PPP 合作期内，项目公司依据《项目 PPP 协议》规定运营维护所涉及资产，需要政府采用政府付费的方式， 由政府向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府根据绩效考核情况向项目公司支付费用，包括可用性服务费和运维绩效服务费。
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7.2.2
股东回报机制
通常情况，项目公司股东按照其所占股权比例获得分红（同股同权）。具体在《合资协议》中约定。
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8 项目合同体系
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113 号）的相关规定以及本项目的运作模式和交易结构安排，本项目的合同体系包括但不限于下述合同：
其中，项目《PPP 协议》及《合资经营合同》是整个合同体系的核心法律文件，包含了 PPP 经营权、PPP 合作期、双方权利义务、履约保障、绩效考核、注册资本、权益处置、董事会、监事会、经营管理机构等主要边界条件。
序号 合同 签约方 1 合资经营合同、公司章程 【政府指定机构】/【中选社会资本】
2 《PPP 协议》 开发区/项目公司 3 融资协议 项目公司/金融机构 4 工程设计合同 项目公司/设计承包单位 5 工程承包合同 项目公司/工程承包单位 6 监理合同 项目公司/监理公司 7 设备采购合同 项目公司/设备供应商 8 原料采购合同 项目公司/原料供应商 9 保险合同 项目公司/保险公司 10 运营外包协议（如有）
项目公司/运营维护商 11 联合体协议（如有）
各中选社会资本
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9 风险分配基本框架
本项目的风险分配机制以风险最优分配原则为核心，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市场风险预测能力、项目公司风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。
原则上，项目建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担， 法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。基于上述风险分配原则，为解决风险分配这一贯穿本项目全生命周期的核心问题，我们针对具体各阶段的风险情况， 提出相应的项目风险应对措施。
本项目风险分配及风险管理措施列表如下：
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风险支出责任分配及风险管理措施
类别
主要风险
政府
社会资本
风险管理措施
融资 未筹足所需资金
将融资风险纳入项目 PPP 协议体系，本项目衍生的一切融资手段仅限于用于本项目需要的目的 成本超过预算
再融资不确定性
融资利率波动
建造 开工许可/批准
社会资本方应配合公共部门，提交履约保函和维护保函等由金融机构出具的可兑付承诺，并由社会资本方购买保险，进行保险等费用的承担方式； 政府负责协调国土等主管部门，满足项目建设的条件 落实建设用地 配套建设（红线外）
成本超支
建设审批手续 工程质量欠佳
工期延期（社会资本方原因）
不可抗力（可保险）
不可抗力（不可保险）
环境影响评价
运营和养护 共享共建设施
通过建立有效合理的绩效考核机制，依据绩效考核机制进行政府付费费用的调整， 达到运营和养护风险的管理 运行管理费用超支
养护费用超过预算
达不到服务标准
辅助材料供应风险
技术落后过时
通货膨胀引起的费用上涨 造成环境污染或破坏
不可抗力（可保险）
不可抗力（不可保险）
调价协议之外的价格变更 移交 没有达到移交条件
通过合同体系约定移交条件，并在移交前进行可用性 评估 移交费用超预算
法律和政策 针对项目的地方政策法规变更
通过动态的合同体系调整， 可进行签订补充协议的形式进行此类风险的管理和规避 公共部门越权签订合同 项目提前收归国有 政府换届 政府部门调整和负责人变更 作为政府方参与 PPP 项目的相 关单位调整和负责人变更
全国性法律和政策变更 超出地方政府的权限 全国性普遍增税
PPP 实施方案 - 22 -
10 项目边界条件
10.1 权利义务边界
10.1.1
双方基本权利义务
（1）政府方的基本权利义务：
有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监督的权利和按照 PPP 协议行使协议约定的权利；同时应遵守项目 PPP 协议，及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、协助获取配套政策支持、维护市场秩序等。具体如下：
★主要权利
1.
制定本方案项下工程的建设标准（包括设计、施工和验收标准），并在《项目
PPP
协议》中予以明确。
2.
建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更； 3.
在遵守、符合适用法律要求的前提下，有权对项目公司履行 《项目 PPP 协议》项下的建设期内的建设情况及运营期的运营情况进行监督和检查； 4.
有权根据法律规定和《项目 PPP 协议》的约定对项目公司提供的服务进行行业监管； 5.
有权要求项目公司报告项目建设、运营相关信息； 6.
在发生《项目 PPP 协议》约定的项目公司严重违约或发生紧急事件时，有权（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营
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和养护项目设施； 7.
如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、并向项目公司收取违约金、提前终止或采取《项目 PPP 协议》规定的其他措施。
★主要义务
1.
在项目公司提出适当的要求和承担费用的前提下，有义务协助项目公司从有关政府部门获得、保持和续延所需的与项目有关的一切批准。
2.
应尽最大努力协助项目公司取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，并协助项目公司取得政府有关部门承诺的与履行《项目 PPP 协议》相关的其他优惠。
3.
在经营期内，以符合适用法律规定的方式提供项目设施占地的土地使用权，在工程开工建设前向项目公司交付本项目所需场地。
4.
负责完成如下前期工作：项目规划选址方案及报批等工作； 将通水、通电、通路等配套设施建设至工程区红线外，并承担相关费用；本项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和土地使用权证等报批工作。
5.
因政府方原因导致项目关键工期的延误，向项目公司支付违约赔偿。
6.
因政府方原因导致项目建设投资或运营养护成本增加时，给
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予项目公司合理补偿。
7.
当项目提前终止下，根据《项目 PPP 协议》对项目公司进行补偿。
8.
应行使法律、法规及项目 PPP 协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
（2）项目公司的基本权利义务：
项目公司应按照约定提供或筹集项目资金；按照协议要求的技术标准和进度完成项目的投资、建设并提供运营维护服务；履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担相应的社会责任等；在项目合作期内，有权按照 PPP 协议约定，通过取得政府付费获得合理投资回报。具体如下：
★主要权利
1.
按照《项目 PPP 协议》的约定，享有在经营期内设计、融资、投资、建设、更新、养护及运营管理本项目设施的独家和排他权利； 2.
根据《项目 PPP 协议》的规定，对本项目设施自主经营，并获得相关收入的独家和排他权利； 3.
在征得政府方同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行质押； 4.
因政府方要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，根据《项目 PPP 协议》约定获得补偿； 5.
在本项目提前终止下，根据《项目 PPP 协议》约定获得补偿；
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6.
在政府方违反《项目 PPP 协议》相关条款情况下，根据《项目 PPP 协议》约定获得补偿或赔偿； 7.
经营期结束后，如政府方继续采用 PPP 方式选择经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权。
★主要义务
1.
根据《项目 PPP 协议》的约定，项目公司自行负责进行本项目全部投资、建设、运营和养护，自行承担相关费用、责任和风险。
2.
项目公司应按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目可行性研究报告、初步设计文件、施工图设计文件的要求， 按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险，应在本项目的建设期及缺陷责任期内按照适用法律和《项目 PPP 协议》的规定对工程购买保险。
3.
执行因政府方要求或法律变更导致的工程建设标准的变更。
4.
筹集项目的建设资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要。
5.
在建设期向区政府方提交不可撤销且随时可以支付的银行保函（履约保函），在运营期向政府方提交不可撤销且随时可以支付的银行保函（运营保函）。
6.
项目公司应接受政府方根据适用法律和《项目 PPP 协议》的规定对工程建设进行的监督和检查，项目公司应为政府方履行上述监督检查权利提供相应的工作条件，并提供相关资料
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（包括但不限于施工文件、投资及财务统计报表、竣工材料等）。
7.
在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市、区政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任。经营期内未经政府方同意，项目公司不得擅自决定中断项目设施运营和养护、解散、歇业。
8.
遵守相关的安全规定，制定安全生产管理制度，制定应急措施和应急预案，保证项目的安全运行。
9.
接受政府方依照适用法律进行的临时接管和其他管制措施。
10.如果违约，项目公司向政府方缴纳约定的违约金并按规定改正。
11.非经政府方同意，不得将项目资产、收费权、经营权转让给第三方。
12.在经营期结束后，按规定将项目设施无偿完好移交政府方， 保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
13.项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及项目 PPP 协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。
10.1.2
项目建设相关
项目公司应按照 PPP 协议要求的工期计划和技术标准以及政府方最终确认的设计文件完成本项目的建设，在建设期接受政府方的监
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管，并在项目建设完成后依照法律规定配合相关职能部门对项目进行验收。
建设期发生建设方案变更（如工程范围、工艺技术方案、设计标准或建设标准等变更）和控制性进度计划变更等工程变更的，依照 PPP 协议的约定执行。
工程竣工验收后，政府方有权对本项目建设进行竣工财务决算审计。通过政府指定机构财务决算审计调整的项目投资总额与可行性研究报告估算总投资存在差异的情况，政府方有权据此调整付费额度。
10.1.3
项目验收相关
项目公司根据相关法律的规定在建设工程的适当阶段组织相关部门，对项目进行并通过质量、电力、消防、环保、劳动卫生等政府部门的验收，并得到相关部门的书面确认。
10.1.4
项目运维相关
本项目开始正式运营时间节点为竣工验收之日次日。
在合作期内，项目公司应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对本项目提供包括管理、维护在内的相关服务， 确保项目设施正常使用。
10.1.5
竣工延误
（1）非项目公司导致的延误
由于非项目公司的原因导致竣工验收日延误，则有关进度日期应
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根据《项目 PPP 协议》约定的进度日期适当延长，并对项目公司进行合理补偿，补偿的构成包括延误期间所发生的误工成本、项目公司还本付息和运营维护成本支出等，具体补偿金额由双方协商确定，《项目 PPP 协议》有特殊约定的除外。
（2）项目公司导致的延误
因项目公司原因导致竣工验收日延误，则有关进度日期在取得政府方的书面同意下根据《项目 PPP 协议》约定的进度日期适当延长， 项目公司除继续承担相关建设义务外，还应就此等延误逐日向政府方支付违约金，具体规定见《项目 PPP 协议》。违约金应在延误日数的基础上逐渐累积，直至达到竣工验收日。
10.1.6
政府支付方式
政府方需按照《项目 PPP 协议》约定的绩效考核方式计算每年的付费金额，并向财政部门申请拨付，财政部门在接到申请后按照《项目 PPP 协议》约定及相关政策法规的规定进行支付。
主要支付程序为：
1.
项目公司将用于计算每年政府支付费用的相关基础资料（提供所有相应证明记录、资料及相关计算明细）提交政府方； 2.
政府方依据项目公司提供的相关证明文件，按照《项目PPP 协议》约定的绩效考核方式计算每年的政府付费金额，并将最终确认后的金额及相关资料移交至财政部门； 3.
财政部门根据金额及相关法律法规的规定将相关款项支付给
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项目公司。
10.2 交易边界条件
10.2.1
成立项目公司
本项目的项目公司组建要求参见本方案 “6.1 项目整体运作模式”。成立项目涉及的边界条件内容如下：
（1）组织形式、经营范围及经营期限
项目公司的组织形式为有限责任公司。
项目公司经营范围为负责本项目的投资、融资和建设，以及项目的运营和维护工作。
经营期限为除 PPP 协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至合作期满为止。
（2）分红方式
项目公司股东的分红方式以《项目 PPP 协议》、《合资协议》和《公司章程》等的约定为准。
（3）股权转让
根据 PPP 协议约定的项目锁定期安排，本项目的锁定期为 5 年， 在锁定期内，社会资本方不得退出，不得发生任何股权变更情形。但因项目融资原因等特殊情况除外，此种情况需事先征得政府方同意。在锁定期外，在经政府方的书面同意下，社会资本方有权转让其在项目公司中的全部或部分股权，但应根据 PPP 协议的相关规定进行股权
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转让，但应保持社会资本股东方股权比例高于 50%。
若希望发生股权转让行为，除满足上述条件外，应首先以书面通知的形式邀请合作他方受让所转让的股权，在遵守适用法律的前提下并在同等条件下，合作他方对所转让的股权享有优先购买权。
如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件：
1.
股权受让方财务状况应相当或优于项目公司在生效日时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低。
2.
股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续。
（4）权益处置
未经股东会及政府方事先书面同意，项目公司股东不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其它第三方权利或以任何其它形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其它权益，也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押。
（5）成立前费用
双方为设立项目公司所发生的费用（包括但不限于谈判人员的工资、差旅费和律师费），由政府方和中选社会资本双方各自承担；但是，项目《合资协议》签署后，为项目公司审批、登记注册所发生的
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费用以及政府方和中选社会资本双方共同设立的项目公司筹备组的 办公费用（包括租赁房屋的费用）应区分下述情形予以承担：
项目公司未能获得审批机关批准设立或虽获得审批机关批准但 未能获得营业执照的，该等费用由双方按照双方持股比例予以承担。
项目公司获得审批机关批准设立并取得营业执照的，该等费用由项目公司承担并作为项目公司的开办费用计入公司成本。
（6）管理机构 公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
公司设总经理、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
股东会是项目公司最高的权利机构，由全体股东组成，对项目公司重大事项进行决策。
执行董事、总经理以及财务总监由中选社会资本推荐，并经股东会任命。监事由政府方推荐，并经股东会任命。
项目公司中，政府方与中选社会资本双方详细的权利与义务见 《合资协议》及《公司章程》。
10.2.2
PPP 经营权
项目公司享受以下 PPP 经营权：
1.
按照相关法律法规及 PPP 协议的要求，自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的投资、建设和运营维护； 2.
按期获得政府支付费用；
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3.
经营期期满，将项目相关设施完好无偿无抵押的移交给政府方。
10.2.3
项目合作期
根据国家相关政策文件的要求，PPP 项目的合作期限原则上不低于 10 年，基础设施和公用事业合作期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务的需求、项目全生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过 30 年。
本项目合作期限 15 年，合作期包括建设期和运营期，其中建设期 2 年，运营期 13 年。除非依据《项目 PPP 协议》提前终止，合作期为从《项目 PPP 协议》生效日期至第十五（15）个周年结束之日。建设期从《项目 PPP 协议》生效日期至开始试运营日前一日。
在不违反届时适用法律规定及项目相关协议的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。
10.2.4
土地使用权
经区政府研究决定，本项目土地划拨至政府出资公司，由项目公司无偿使用。
10.2.5
建设与验收
项目公司应根据所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计、招标文件以及《项目 PPP 协议》的规定和要求组织项目工程的建设。
项目公司负责筹集本项目工程建设所需的资金，进行所有必要的
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融资安排，并按时对项目设施进行投资、建设、更新、运营和养护。建设标准根据国家相关标准及经批准的可研报告和初步设计文 件制定，并在《项目 PPP 协议》中明确。
项目公司在项目设施施工完成后，应及时要求组织各相关单位依据适用法律、初步设计文件、《项目 PPP 协议》规定的各项建设标准等规定进行工程竣工验收并进行验收备案，完成竣工验收。工程质量标准要求一次性验收合格，经验收合格后，方可交付使用。
项目公司应按照适用法律完成向建设行政主管部门办理竣工验收备案工作。
财政部门应及时组织财政评审，审计部门应组织进行投资审计。工程建设成本以决算审计的结果为准。
10.2.6
运营维护
（1）运营养护责任
在合作期内，项目公司应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对本项目所有设施提供包括管理、养护在内的相关服务，确保项目设施正常使用。经营期内，项目设施的相关服务由项目公司承担费用、责任和风险。
项目公司应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和《项目 PPP 协议》要求的服务。
（2）运营养护内容
建立管理养护系统，负责项目的情况调查与数据收集，科学、合
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理地对公路进行养护和管理，有效地延长公路使用寿命，提高项目的使用性能和服务水平。本项目养护内容主要包括但不限于以下范围：
道路（含路基、路面、边坡、人行道）、桥涵、雨污管网、绿化、附属设施及应急处理（包括除雪、抢险等）。
建立效益监测系统，对项目使用期间的交通量、交通事故及车辆行驶特性等进行...