企业资本运营管理论
赵炳贤 序 一
赵炳贤新著《资本运营论》讲的是我们中国的运营“资本”的理论和一个又一个生动的故事。这是中国第一部从宏观资本配置和重置、企业资本运营与扩张，以及投资银行的地位和作用等不同的方面来论述资本运营和投资银行的专著。能够说，论述了一个迄今为止在市场经济方面人们较少涉及的领域，因此，专门多更是打算经济词汇里没有的东西。
当前，中国经济改革正处在一个关键的时刻。在“九五”打算和 2018 年远景目标纲要的鼓舞下，全国人民正在努力为实现具有全局意义的“两个全然转变”而奋斗。现在人们关怀的是全国巨额存量资产如何通过流淌和重组来挖掘其庞大的经济潜力？中国的优势企业集团如何培养、进展和壮大，如何实施兼并、收购和重组来实现资源配置的优化？中国的企业家如何进行资本运营和扩张？中国如何培植和进展自己的投资银行和投资银行家？中国的投资银行家在中国企业改革和资本运营中应当充当什么角色？《资本运营论》从一个新的角度，探讨了这些问题并为你讲述了许多有关资本运营的故事。
经济运行有其客观规律性。然而，经济运行是复杂的，
的确有许多难以捉摸的因素，故而探求规律本身确实是一项十分困难的过程。而中国经济的实践有其更加复杂的一面，我们除了要了解客观世界的复杂性之外，还要克服我们自身的许多人为障碍，专门是要克服我们自已为自己设置的许多思想禁锢。
以投资来说，在打算经济的词汇里，投资只同差不多建设有关，没有证券、股票、债券，没有证券投资基金和产业投资基金，没有 BOT 和项目融资，也没有企业并购重组和产权交易，因此更没有资本市场和投资银行产业。这些，关于打算经济来说简直确实是离经叛道，然而关于社会主义市场经济却又专门必要。
由此想到一千多年前陶渊明的《桃花源记》。桃花源里住着一些与世隔绝的人，“先世避秦时乱，不知有汉，遑论魏晋。”后来，大致是马季编了一段相声，把一位“秦人”请出了桃花源，来到现代社会，领会到许多见所未见、闻所未闻的现代事物和现代风光。
对我们来说，长期的打算经济模式，加上僵化的传统理论和形而上学的思维方法，人们的思想受到太多的禁锢，轻易不敢越雷池一步。现在通过 18 年的改革开放，要从打算经济转到社会主义市场经济，而国民收入分配格局发生了专门大的变化，我们不得不走出原先高度集中治理和以直截了当操纵为主的打算体制，走出统收统支的财政体制、一切信
用集中于银行的金融体制以及以财政分配为主的“大财政、小银行”的格局，以多种形式和多种金融手段来动员国内外一切资本，并谋求以恰当的方式来推动巨额资本存量的流淌和重组，以此来培养和进展中国的优势产业和优势企业集团，进而壮大我们的国力。关键是要有一批具有国际竞争能力的企业和企业集团，跻身于世界跨国公司之林，并敢于同国际上的跨国资本集团一争高下。这时我们面对的是一个过去不屑一顾而又为我们专门不熟悉的新世界，我们将不得不面对一大堆新的情形和新的问题，差不多上打算经济所未见。假如不能解放思想，真正从实际动身，实事求是地因时、因地、因事制宜，采取适合社会主义市场经济的计策和措施，确实象那位“先世避秦时乱”的“秦人”，一旦走出桃花源，将无所适从，不知所措。这时，《资本运营论》能够使我们豁然爽朗，一新耳目。
二
《资本运营论》第一以相当的篇幅从宏观角度论述了资本重置，用作者自己的话来说：这既是中国经济的困难所在，也是中国经济的期望所在。
一国经济的进展，离不开资本的配置，即投资。资本配置的优化，不光有一个投资增量的配置问题，而且有一个投资存量即资产存量如何流淌和重组的问题。恰恰在那个问题上，我们的思想受到的禁锢最多
建国之初，人们认为投
资确实是搞差不多建设，搞固定资产的扩大再生产。因此从“一五”开始，就追求搞差不多建设，上新项目，增加生产能力，以至在 1958～1960 年的“大跃进”中，差不多建设规模搞得太大。一度扩大再生产挤了简单再生产，带来了铁道、电站的修理欠帐和京津沪沈等大都市设备更新的严峻欠帐。“大跃进”的冒进，尽管只有三年，调整却花了五年。然而在十年“文革”中却再一次重复了这种扩大再生产挤了简单再生产的错误。首次突破那个概念的是孙冶方，孙冶方认为不能每年把钱都去搞差不多建设，上新项目，而让差不多建成的几十万个老企业都去拼设备，吃老本。他建议提高折旧率，把折旧留给企业搞厂房设备的更新和老企业的技术改造。孙冶方对企业的资金再生产，提出了一项重要的改革：国家管扩大再生产，企业管简单再生产。尽管从现在来看，这一改革迈的步子并不大，在当时却是一项重大的突破。从此人们才明白得社会主义建设不但要抓差不多建设投资，而且要抓老企业和老工业基地坚持简单再生产的设备更新和技术改造的投资。以此为契机，从“七五”打算开始，提出了要把经济增长方式从追求速度的外延扩大再生产转到注重效益的内涵扩大再生产的轨道上来。然而，什么是内涵扩大再生产？语焉不详。人们比较认同的确实是在投资上抓老企业和老工业基地的技术改造。从这时起，人们把差不多建设投资同技术改造投资一起安排，称作固定资产投资。
随着改革开放的深化，我们逐步明白得了吸引和利用外资。18 年的改革开放当中，不但自己投资几万亿元，而且吸引了一千多亿美元的外商直截了当投资，利用了一千多亿美元的外国贷款。然而这仍旧是增量投入，上项目，办企业。尽管 40 多年来，我们不断地投资，配置了各种产业的生产力，形成了庞大的产业结构，差不多上形成了完整的工业体系。然而，由于长期以来产权不能流淌,阻碍了存量资产的流淌。40 多年来我们的企业只有开张，没有倒闭；优不能胜，劣不能汰；在投资上只有增量调剂，没有存量调剂。因而又造成了存量资产的凝固化，进而表现为产业结构的凝固化。40 多年来，我们的经济几乎不具有产业结构转移能力。
如此，就提出了问题：40 多年投资形成的产业结构，假如显现了不合理，应该如何办？或者换一种提问题的方式，即使起初的投资专门合理，生产要素的配置专门合理，通过多年的运行，资源、技术、市场需求都会发生变化，因而就可能显现新的不平稳，使原本合理的资源配置又变成不合理，这时应该如何办？比如，上海过去投资的卷烟工业、棉纺工业，现在如何转移到原料产地？有些工业企业连续摆在上海不合适，如何向中西部转移？有些工业企业，如何从市中心转移到浦东，或者郊县以至外地？无非是两种方法：一种是行政的方法：老企业“关停并转”，中西部、外地以及城郊或郊县，假如要建厂的话，则另外安排投资，这是打算
经济的方法。另一种是市场经济的方法，能够通过投资银行进行产权转让、企业兼并和重组，让优势企业向中西部、外地、浦东或郊县扩张投资，让上海有机会进展高新技术产业，或附加价值更高的产业，这叫做产业结构高度化。我们现在产权不能流淌，只能采取行政的方法，因此每年只能在需要的地点，以投资增量上新项目，而老企业却又“关停并转”不了，只能低效运转。每年只能以高投资换得高增长、高速度和低效益。这几年费了专门大的力气加强宏观调控，取得了专门大的成效：经济快速增长，财政金融差不多稳固，外汇储备增加，物价和通货膨胀的涨幅下降，人民生活进一步改善。然而微观上企业的亏损面和亏损额增加，效益不合理想，而且职工隐性失业和再就业问题突出。宏观和微观的反差专门大。因此那个地点有多种缘故，然而必须承认，确实有一个如何建立一种促进产业结构合理调整和转移以及资源配置优化和重组的机制问题。确实是说：社会主义社会差不多投资形成的生产力配置和资源配置，假如由于主客观方面的种种条件变化而显现了新的不均衡或新的不合理，这时应该如何形成一种使其自动趋于合理的市场机制？在那个地点，产权流淌，存量资产的流淌，是一个不可缺少的关键性因素。
产权流淌是一个敏锐的话题。社会主义的传统理论是不承诺产权流淌的。18 年的改革开放，人们在观念上，从排斥
商品交换转到承认社会主义市场经济，这是一个庞大飞跃。然而，长期以来，人们对打算经济的奢望太多，总是设想社会主义的公有制将能直截了当依照社会的需要来打算和分配社会劳动，也打算和分配社会产品，同时设想到今后会由此逐步过渡到不必再通过商品和货币进行迂回曲折的运算。在这种认识条件下，人们一直认为，只是在两种公有制之间以及对外贸易领域，才存在着商品和商品交换；连全民所有制生产的生产资料，都认为只是按国家打算生产和分配的产品，象斯大林说的那样，差不多“失去商品属性，不再是商品，同时脱出了价值规律发生作用的范畴，仅仅保持商品的外壳”（斯大林：《苏联社会主义经济问题》，人民出版社 1961年版，第 39 页）。现在解放思想，承认社会主义存在着商品和商品交换，承认生产资料也是商品,承认社会主义市场经济。然而既然社会主义要以公有制为基础,要发挥国有经济的主导作用，如何能够设想国有经济会容许国有产权的转让和流淌？既然转让和流淌只能是两种所有制之间的情况，承诺国有产权的流淌，岂非必定要导致私有化和国有资产的流失？
1995 年 9 月，中共中央通过了关于制定国民经济和社会进展“九五” 打算和 2018 年远景目标的建议，1996 年第八届全国人大第四次会议制定了“九五”和 2018 年远景目标纲要，提出了在此期间要实现两个具有全局意义的全然转
变：经济体制要从打算经济体制向社会主义市场经济体制转变，经济增长方式要从粗放型增长向集约型增长转变。同时提出了“依靠市场竞争，促进现有资产合理流淌和优化重组”，“通过存量资产的流淌和重组，对国有企业实施战略性改组”，第一次把资产存量的流淌和重组，提到了前所未有的重视程度。如此，产权流淌的问题也就迎刃而解了。
事实上，所谓“产权流淌只能是两种所有制之间的情况”以及“国有经济内部不存在产权流淌”的说法本身，确实是思想僵化的一种表现。国有经济是一个庞大的整体，它是由许多独立的经济实体并以企业法人的形式联合组成的。这些企业法人，是独立的投资主体和利益主体，是独立的商品生产者和经营者,其经营有优有劣，效益有好有坏。因此，其存量资产及其产权，不但可能在两种所有制之间流淌和重组，在国有经济内部各个经济实体或企业法人之间，同样会有国有产权流淌和资产存量的流淌。没有这种流淌，不可能在竞争中优胜劣汰，不可能推动资源配置的优化和重组，就不可能保持国有企业的壮大、巩固和进展。因此，不是国有产权流淌会导致国有资产的流失，而是产权不流淌造成的资产存量凝固化即呆滞本身，差不多造成了巨额国有资产的缺失，这比国有产权流淌和存量资产流淌可能造成的流失要大得多。略微有一点生产知识的人都会明白，资产只有流淌和利用才能制造价值，不流淌即呆滞是制造不了价值的。因此说
“产权不流淌、存量资产不流淌就可不能流失”的观点，是一种陈腐的守财奴的观点，它在本质上是对社会主义市场经济体制的一种反动。
至于不同所有制之间的产权流淌，应该说这也是正常的，社会主义经济，既然是一种以公有制为主体的多种所有制并存的经济，在此基础上的产权流淌，必定也是多元的流淌。然而，对国有经济来说，以老企业的产权，换回等值的货币，再添置新的产权，并没有给国有经济带来缺失，因此也就谈不上导致“私有化”。
现在，“九五”打算和 2018 年远景目标确立了存量资产流淌和重组的方针，进展资本市场和产权市场，进展投资银行产业，乃是当务之急。这不仅是搞活微观经济的需要，而且从加强宏观调控来说，非此不足以形成实现资源配置优化和重组的市场机制。
《资本运营论》着重讨论了中国庞大的资本存量重置的问题，并介绍了国外有关资本重置的体会教训，突出地说明一条：资本配置必须以市场为主导。政府有限干预是必要的，但必须建立在尊重市场经济规律的基础之上。
三
资本运营，这也是打算经济词汇里没有的东西。中国在社会主义建设中，长期以来讳言资本，理论上有三大障碍：
一是否定资本。以为社会主义不存在剥削，因此也不存
在剥削剩余劳动的资本。
二是否定商业信用。以为“商业信用是资本家相互给予的信用”（马克思），既然社会主义不存在资本家，因此也不存在商业信用。因此，长期以来取消一切赊销和预付，倡行“银货两清”的原则，一切信用集中于银行，以银行信用取代商业信用。
三是混淆了长短期资金同财政、信贷资金的界限。多年来固守一个教条，即社会长期占用的资金，只能动用新增国民收入，即财政收入。与此相对应，银行信贷资金只能用于短期用途，不能用于长期性投资。这确实是三十多年来奉为金科玉律的“长短期资金划清界限，财政银行分口治理”的闻名原则。
能够说，正是这三个问题，导致了打算经济时代在资本和资金问题认识上的简单化，现在却给社会主义市场经济带来了纷乱。其结果，前三十年把一切资本都称作资金，导致地点政府和企事业单位的投资饥渴，预算拨款过度，财政负担过重。改革开放十多年来，又只谈负债经营，不谈自有资本，酿成了企业的过度负债。现在尽管对理论障碍渐有澄清，但许多问题姓“资”姓“社”，不时仍有蛮缠。因此，今天要理清在资本运营上的头绪，不能没有在理论上的正本清源。
社会主义市场经济体制下的企业，也如同一切市场经济
的企业一样，必须有自有资本，同时必须区分自有资本和借入资本（包括商业信用、银行信贷和社会直截了当融资），以此作为企业经营和财务治理的一条原则。这是国内外企业经营实践的共识。
1992 年 12 月，财政部颁行的《企业财务通则》和《企业会计准则》，从财务会计的业务实践上，确认了区分自有资本和借入资本的治理原则，第一次超越 40多年讳言资本的理论障碍而作出了重大突破，此举不但有远见卓识，而且有专门的勇气。从此，不管对资本问题有多少理论争辩，资本运营差不多在实践中成为事实，同时多了一重法律保证。
事实上，资本运营也并不是什么洪水猛兽，它本来确实是企业运营的直截了当表达，客观上反映着产品再生产过程的资本再生产,具有不以人的意志为转移的客观规律性。
资本运营的前提是企业必须有资本，必须区分自有资本和借入资本，必须在自有资本经营基础上实现资本融通，即在必要时以合适的价格出让或购买货币资本的使用权，同时善于盘活资本，把死资本变成活资本，加速资本周转。
资本运营的目的，是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。这时，企业的兼并、收购和重组，企业集团的重组，具有重要的意义，而资本市场和投资银行产业作为一种外部力量起着推动的作用。需要说明，那个地点说的从资
本运营到资本扩张，差不多超出了一样产品再生产过程的资金运营（毫无疑问，这种运营也是专门重要的）的意义，它的更深刻的含意，是指如何使企业具有坚强的实力，即企业核心能力，从而使企业具有竞争能力和资本扩张能力。
《资本运营论》的奉献是把企业的经营归结为两种战略：通过内部治理型战略以提高企业核心能力，通过外部交易型战略实施兼并、收购和重组，而企业运营的精髓，则是两种战略的有效运用。
近年来一些国际上的大产业集团能够在中国一些要紧产业部门中大举并购企业，无非是两条：一是集团本身有雄厚的资本实力并善于进行资本运营；二是有国际上知名的投资银行关心它们筹措巨额资金来实现企业兼并的资本扩张。回忆我国的企业，自“七五”以来，我们在投融资政策上实行“拨款改贷款”和银行融资为主的体制，导致一批国有企业在缺少自有资本的状况下高负债经营，带来了三个极为严峻的后果：一是使得一些产业的相当一部分企业普遍处于资本十分紧缺的逆境，制约了企业自身的进展；二是使一些专门有进展前景的产业难以形成优势企业集团，没有足够的资本来壮大企业实力，更没有力量来并购和挽救劣势企业；三是它使我们的企业集团在国际性的市场竞争中经常处于劣势或相形见绌的地位，面对国际资本集团对中国企业的并购活动，既缺乏战略防备，更无还手之力。说得严峻一点，这实际上是从体制上给了外国资本集团蚕食
和吞并中国优势产业一个极为难得的机会。因此，对我国国有大企业和企业集团来说，除了补充自有资本的实力和实现“三改一加强”（改革、改组、改造和加强科学治理），以摆脱体制上的积弊之外，只有强化资本运营，培养核心能力，才是出路。
四
投资银行不同于商业银行。商业银行是从事存款、放款、汇兑和结算等一样货币业务的银行。投资银行是从事证券发行、承销和交易以及企业兼并、收购和重组等业务的非银行金融机构，它所从事的是资本类和资产类的业务。严格的说，它不是银行，它同一样货币业务没有关系。
有人说，投资银行确实是证券公司。这话也不完全对。因此，投资银行的大部分业务都同证券业务有关，但自从世界上几次企业兼并高潮显现以来，投资银行专门快便超出了证券范畴，而在企业并购方面开拓出一个新的天地。专门是80 年代和 90 年代的两次企业兼并高潮，投资银行差不多成为并购业务的策划者和组织者，它实际上差不多进展成为一种专门从事企业兼并、收购和重组的投资顾问或金融顾问的知识产业。
《资本运营论》以相当的篇幅探讨了投资银行在资本运营当中的地位与作用，其画龙点睛之笔，是提出投资银行乃是“企业资本运营所需专业化服务的提供者，它最了解资本
如何最优配置才能达到最大的效益”。
西方国家常把投资银行家称作金融工程师。那个称谓专门耐人寻味。
投资银行家不同于一样的银行家。银行家推销的是他的金融商品和各种金融服务；投资银行家推销的则是专为某一特定企业而策划和设计的各种金融服务的灵活结合及其在特定条件下的金融创新。这确实是人们通常说的“包装”。
金融工程师区别于一样工程师的地点，他不是致力于研究和发觉某一产品或某一技术的价值，而是善于研究和比较某一特定资本运营的机会成本和边际收益，从而发觉它的价值并以他所能提供的一切智力服务加以“包装”（包括运用现代社会可能提供的金融服务和金融创新）使这种价值达到最优化。就这一点来说，投资银行家推销的商品，又不是一样意义上的资本运营，而是与某种特定资本运营相关联、并由他以各种智力服务加以“包装”而使这种资本的价值得以表达出来的企业。
《资本运营论》专门具有吸引力的地点，还因当为前中国的企业改革正处在一个关键的时刻，中国的社会主义市场经济正在为“九五”打算和 2018 年进展目标纲要所提出的推进“两个全然转变”的方针所激活，投资银行的服务需求正在显现戏剧性的增长：全国有几十万个国有企业需要进行“抓大放小”的改革，凝固了 40 多年的巨额资产存量需要
流淌和重组，几千亿元银行信贷资产需要保全和进行债务重组，近 4 万亿元的居民存款和 2 万多亿元的企业存款需要查找投资顾问，中国的若干要紧产业需要培养和重新组合自己的优势企业集团并寻求跨国进展的投资机会，中国的工业化和都市化建设需要从财政和银行以外动员和筹措巨额资金，中国的大都市需要在产业结构调整中培养产业结构转移能力来实现产业结构高度化。所有这些，构成了世界上任何一个国家专门难碰到的几乎是从平地涌现而又潜力极大的投资银行市场需求。在中国进展投资银行产业，培养中国的投资银行家队伍，为社会主义的资源配置优化和重组作出奉献，正是一个旷世难逢的历史性机遇。
建立社会主义市场经济体制，不能没有资本市场，不能没有投资银行产业。现在我们的国有企业改革，包括建立现代企业制度，大都市工业企业的优化资本结构试点，企业债务重组、解困和兼并破产等等，依靠政府的行政性安排过多，依靠市场和市场机制显得不足，这同资本市场和投资银行产业的进展不够，不能说没有关系。
多年来，我和作者经常见面，讨论一些共同感爱好的经济问题。作者是一位对企业融资与证券投资具有深厚理论功底和实践体会较为丰富的学者和实践家，对中国经济体制改革、国有企业改革与企业资本运营的研究与操作投入了极大的热情，《资本运营论》的出版正当其时，是作者长期思索
与工作的总结。
总之，《资本运营论》从一个新的角度，对宏观和微观的经济运行，提出了新的论点、论据和计策，给了人们一个新的视野。关于迫切需要在宏观资本流淌、企业资本运营和进展投资银行业务方面有所作为的人士，将会开卷有益。
是为序。
曹 尔 阶
1996 年 12 月 16 日 于北京
前言
中国通过十八年的经济体制改革，其成就举世瞩目。但我们的经济进展差不多上仍是速度效益型，表现出高投入、低效率、高通涨、大波动的明显特点。党的十四届五中全会再次强调要转变经济增长方式，从粗放型转向集约型，从要紧依靠增加投入转向提高经济效益。这一思想早在改革开放之初就已明确提出，但总体成效不明显。其缘故是复杂的、多方面的，最要紧的是经济体制和运行机制问题。中国的改革通过十余年的渐进历程，现已触及到问题的关键，即建立现代企业制度。
机能：一是有效地动员社会资源投入经济建设；二是在经济
系统中高效率地使用所支配的资源。各国的历史体会和中国的现实说明，建立现代企业制度必须处理好三个层次的差不多问题。在宏观上，必须建立有限责任制度和兼并破产机制；在微观上，企业既要善于有效治理内部资源，又要善于吸纳整合外部资源，从而企业进展必须运用两种战略，即企业内部治理型战略和企业外部交易型战略;而要有效运用这两种战略，必须建设两支队伍，即真正的企业家队伍和中国的投资银行家队伍。每个层次的两个方面差不多上一组对立的统一体，而这三个层次的问题又相互依存。能够说，建立现代企业制度涉及的是整个经济体系的重组，而不只是企业本身的制度与治理问题。
中国正处在一个专门的历史时期：一方面，经济差不多积存起可观的物质基础，形成了庞大的资本存量和生产能力；另一方面，传统产业和现代产业的矛盾日益尖锐，适应产业升级要求而进行的大规模生产要素重组和资本运营已迫在眉睫。如此的双重特点呼吁制度创新和组织创新。同时外国资本大量进入中国经济生活，也对原有经济组织和资本配置机制形成了冲击。现有的中介机构差不多不足以进行有效的生产要素重组和资本运营操作了，中国经济差不多具备了产生投资银行的条件,中国企业与产业的频繁调整、改造与重组迫切需要中国的投资银行家。
本书分三篇十章。政府篇（资本重置）以大量的统计数
据和图表为基础，着重讨论了中国庞大的资本存量重置的背景、理论依据、配置方式选择、配置机制形成及中国资本市场的培养与改造。资本重置既是中国经济的困难所在，也是中国经济的期望所在；资金是经济的“血液”，我们绝不可把资金本身看成财宝，把自己的资金循环窒息后又希望外国人来替我们“输血”；资本的利用效率与其组合方式和运行机制紧密相关，在不同的企业中资本的利用效率有相当大的差距，调整资本的组合方式，改善其运行机制，从而挖掘出其潜在的价值，使低效率利用的资本达到更高的利用水平，将开释出庞大的经济潜能;英国、前苏联、东欧及东亚经济进展的体会与教训说明，资本配置必须以市场为主导，政府有限干预是必要的，但必须建立在尊重市场经济规律基础上；市场经济中资本的配置是通过两个既有区别又有联系的市场即外部资本市场与内部资本市场进行；美国的资本配置机制对解决中国庞大的资本存量调整具有直截了当的借鉴意义，日本、德国的资本配置机制对国有企业摆脱逆境后的再进展有更大的参考价值；建立适合中国国情的资本配置机制，最要紧的也是第一要做到的是建立两个差不多机制：有限责任制度和兼并破产机制；没有交易主体利益独立化这一前提，市场机制就无法真正建立起来；用传统的“关、停、并、转”等行政手段，进行国有企业的改造与重组，只能改变企业的外形，而可不能形成真正市场化的企业行为；借助
资本市场，依靠投资银行市场化的企业改造与重组技术，建设现代企业制度；国有企业的过度负债和银行巨额的不良资产，迫切需要压缩间接融资，扩大直截了当融资；培养与改造正在形成中的中国资本市场势在必行。企业篇（资本运营）以丰富的案例为基础，深入讨论了企业经营的精髓、资本运营的核心及资本运营的实施。企业经营的精髓是两种战略即企业内部治理型战略与企业外部交易型战略的有效运用，而两种战略运用的有效性取决因此否把建立和培养企业的核心能力作为运用的全然；企业资本运营确实是企业外部交易型战略的运用，兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心；要建立企业核心能力，赢得长期竞争优势，企业家和投资银行家的分工与合作至关重要；要在全社会倡导企业家精神：一种敢于创新、勇于承担责任的精神；投资银行家的事业与目前中国的证券公司、信托投资公司的工作是有全然区别的，投资银行家是公司融资的财务顾问，是兼并、收购与重组专家，是承保人；目前中国的证券公司要紧扮演的是证券经纪人的角色，信托投资公司应该扮演信托人的角色，他们都不是真正意义上的投资银行。
中介篇（投资银行）讨论了投资银行的地位、功能、业务，详细介绍了投资银行的核心业务，其中第十章以故事、对话、论文的形式论述了投资银行在中国的角色，这一章也
是全书要紧内容的总结。假如说证券交易所是资本市场的外形，那么投资银行确实是资本市场的灵魂；投资银行不是一样意义上的银行,而是一种金融顾问产业；投资银行作为企业资本运营所需专业化服务的提供者，最了解资本如何最优配置才能达到最大的效益；投资银行处理的是资本本身，是资本的所有权和经营权，是资本的组合方式和运作方式；处理对象的专门性决定了投资银行的专门地位：政府与企业之间的中间层、中国经济的带头产业、宏观经济政策与微观企业行为的枢纽；投资银行业是一个智力高度密集型产业，它所拥有的要紧资产、所出卖的要紧产品差不多上人的智力；投资银行的核心业务是为企业兼并、收购提供咨询服务；兼并、收购的发生要比企业上市多得多，兼并、收购的操作既有科学性又富艺术性，科学性表达在那个过程建立在金融工程理论和技术的基础上，包括战略形成与实现方式、市场搜寻与机会分析、公司研究与企业评判、并购结构设计、财务评估方法、评估与定价技术等；艺术性表达在投资银行家的体会和洞悉力中，价格是整个交易中最本质的部分，投资银行家必须发觉准确的价值所在，即买主所能付的最高价与卖主所能同意的最低价之间微妙的差距，这是一个困难的、制造性的工程。
政府篇要紧讨论的是政府关怀的问题，为使表达简明清晰,使用了大量的统计数据和图表；企业篇面对的是宽敞企业
家及企业治理人员，尽量少用理论，多用实例，但由于本篇提出的新概念较多，读起来依旧有一定难度的；中介篇面对的要紧是投资银行技术人员及中国以后的投资银行家。三篇内容是相互联系的、是一个有机的整体，关于时刻专门紧的读者不妨先看每章的小结，再看第十章，然后阅读有爱好的篇章。在本书长达两年的摸索和写作过程中，得到了许多方面领导、专家及同事的支持，专门是国家国有资产治理局沈莹、兰华及中证万融投资服务的专家和同事，在此表示衷心的感谢。
赵 炳 贤 1996 年 12 月 18 日于北京 政府篇 第一章 资本重置：开释中国经济的最大潜能
事实是决可不能自己说话的。
—— 保罗•A•萨缪尔森《经济学》
一、“非均衡”的现实经济效应 理想条件下所有商品，从生产资料、劳动力到生产、经营、服务、技术等领域的广泛选择权，在自由竞争条件下追求利润最大化而得以充分自由地流淌，因此资本各要素得到了最有效率的分配，社会得到了最大的福利，这确实是从亚当•斯密到瓦尔拉斯到马歇尔向往的“一样均衡”状态。经济学家们从如此一些看起来苛刻的条件动身，用严格的数学语言来证明一样均衡的存在特
点。“均衡论”成了现代经济学教科书的差不多内容。
然而经济学如何说是强调实证和规范的科学，而不只是简单的逻辑推理。人们在经济现实中发觉一样均衡并不存在。由于信息不充分，要素流淌的交易成本高，市场不可能是充分有效的。更重要的是现代经济以增长为其差不多特点，而增长会破坏均衡，增长必须在非均衡下才能实现。科技进展和制度创新不时为经济提供新的动力，打破旧的均衡。国民经济的进展和居民生活水平的提高会引发新的需求，因此一些行业兴起相伴着另一些行业衰落，旧的均衡被打破，新的均衡有待形成。非均衡论者研究了大量的经济现象，提出了言之有理的论断：经济活动本质上是非均衡的。
事实上，均衡论者和非均衡论者分别研究了经济系统两大动态转化机制：趋向均衡状态的稳固机制和打破均衡状态的生长、适应和选择机制。没有前者，经济系统将失去效率并因缺乏稳固性而解体；没有后者，经济系统将陷入无差别的静止状态，从而失去生气。
中国经济本身为典型的二元结构，而且是具有复杂成分的所谓“非匀质经济”。它表现为同一要素在不同行业、地区、单位和用途上的不同成本价格，表现为不同要素有不同的货币化程度。这种庞大的落差要紧来自经济体制而非外部环境。其中，最要紧的是双轨制和过度的行政垄断这些颇具中国特色的现象。消费品价格的双轨制、原材料价格的双轨制、生产资料价格的双轨制、资
金价格的双轨制及其与双轨制相互纠葛的行政性垄断。一方面造成受爱护企业的不思进取，对稀缺资源的滥用；另一方面则使高效利用资源的企业，资源变得更加稀缺。
由此可见，要素分布的非均衡性造成了资本的不合理运用和极大的白费，那个地点同时蕴藏着庞大的经济潜能。开释这一庞大潜能，既是中国经济的困难所在，也是中国经济的期望所在。经济体制改革过程从某种意义上讲确实是排除这种“非均衡性”的过程。这一过程第一从排除最表层的反差着手，从农村联产承包责任制和开放集贸市场起步，通过十余年的努力逐步减少或排除了大部分产品、生产资料、乃至货币领域的价值扭曲所造成的价格的“落差”。现在，中国经济中最大的经济潜能，正存在于千百万个企业资本配置的非均衡与不合理中。
二、经济增长率与要素配置方式
不同类型所有制的企业有不同的要素配置方式、权益和义务，从而形成了不同的运行机制。让我们用简单的Cob-Doglass 生产函数分析推动中国工业不同所有制经济增长的因素。
分析中我们用固定资产净值、就业人数和全要素生产率来说明工业净产值的增长，并对全国国有企业和乡镇企业作一对比。全国国有工业的数据来自 1988 年工业统计年报，时刻从 1978 年到 1988 年。乡镇企业数据来自 1991年统计年鉴，时刻从 1978 年到 1990 年。净产值均按 1978
年不变价格换算。
三、资本之源：资金与劳动力
缺乏一种健康、灵活的资金动员与利用机制，资金就会有如一只黑色的幽灵，作为有逐利性的通用价值尺度，其表现行为难以捉摸。财政、银行、企业和居民四大行为主体的资金来源与运用，展现了中国资金市场难以说明的困惑。
中央财政收支缺口大
随着改革开放的深入，国家为了鼓舞其他经济成分的进展，对非国有经济，如集体、三资企业，实行低税政策，要紧靠国有企业来支付社会改革成本。但由于国有企业在经济体制转轨中因体制、政策、历史遗留问题等方面缘故的改革滞后，使得国有企业的市场竞争力不断下降，盈利率不断降低，亏损额逐年增加。如销售利润率由 1978 年的 16.39％下降到 1994 年的 4.42％，而 1994 年国有工业企业亏损额比1993 年增加 6.6%。加上收入分配向个人倾斜，国有企业上交利税的能力相对下降。如此导致国家财政收入占国民生产总值的比重逐年降低，由 1978 年的 31.2%下降到 1994 年的11.8%（参见表 1-2、图 1-2）。而国家行政机构经费开支逐年增加，造成国家财政收支差额逐年扩大（参见表 1-3）。这种状况使得国家用于国有企业的投资不断下降，如差不多建设拨款占财政支出的比重由 1978 年的 40.7%下降到 1994 年的12%（参见表 1-4）。但由于没有形成权益与责任相适应的市场投资主体，缺乏产权约束，使得地点和企业都能从扩张中
得到好处，进而形成投资膨胀，国有经济单位的差不多建设规模不断扩大，如国有经济单位新建固定资产投资总额由1985 年的 514.78 亿元增加到 1994 年的 2,848.42 亿元，10 年增长 5.5 倍。在国家投资不足的条件下，这种规模的扩大，只有靠银行贷款。一方面形成高通货膨胀，另一方面，国有企业资产负债率高，偿债能力差，盈利能力低，进而减少靠国有企业为要紧支撑的财政收入来源，形成一种恶性循环的窘境。
银行业陷入逆境
银行业的逆境第一表现在存在大量无效和低效贷款，专门是政府“安定团结贷款”使银行资产质量急剧恶化。据统计，1994 年逾期、呆滞、坏帐贷款占贷款总额的 20～30%。其次是利息负担重。1995 年末，全国城乡居民储蓄存款达 3万亿，若按平均 10%的利率运算，银行需付年息 3,000 亿，超过了 1994 年中央财政收入，相当于 1994 年全部财政收入的 58%。这两方面的因素使得各专业银行向商业银行转化困难重重，无法赚钱的银行又如何成为商业银行？英国《银行家》杂志依照各家银行 1994 年底的数据，公布了 1995 年世界 1，000 家大银行的排名，我国的工、中、农、建四大国有银行从 1994 年的第 7、21、54、47 位分别降至 1995 年底的 23、32、60、70 位，世界排名的急剧下降表现了我国银行业的逆境。
国有企业资本金不足，债务负担重 国有企业表现为资本金严峻不足，资产负债率高。据统计，1994 年国有工业企业资本金占国有企业全部资产额的平均比重为 26.4%，比非国有经济低 6 个百分点（参见表 1-5）。其中国有煤炭采选业资本金占资产比重只有 29.7%，比国家规定标准 35％低 5 个百分点；交通运输业中国有经济的资本金占资产比重只有21.8%，比国家规定标准35%低13个百分点，比集体经济39%低 18 个百分点。同时，国有企业资本储备率低，一样财务制度规定法定盈余公积金不得低于注册资本的 25%，据 18个试点都市统计，资本公积和盈余公积之和达不到法定比例的国有企业占企业总数的 67.5%。在资本金严峻不足，资本储备率低的情形下，必定是资产负债率专门高，由 1980 年的 18.7%上升到 1994 年的 71%，其中资产负债率高于 90%的国有企业约占国有企业总数的 20%。
国有企业资本金严峻不足，资产负债率高，从微观上看，其直截了当后果，一是国有企业规模小，规模效益差。由于国有企业资本金不足，无法扩大规模，难以形成规模经济，产业集中度低，绝大部分企业的规模没有达到最小规模临界值，使得单位产品成本高，市场竞争能力低，抗风险能力差。以汽车行业为例，汽车行业是典型的规模效益高的行业，而且产品升级换代快，汽车行业最小规模临界值变化快，70 年代末世界汽车工业单个企业最小规模临界值为 200 万辆，而
我国 1994 年全国汽车产量总计才只有 150 万辆，这 150 万辆的产量却分散在 120 多家整车厂、600 多家改装厂、4,000多家零部件厂中生产。国力如此分散，谈何效益，又谈何名牌？二是国有企业利息负担重，偿债能力低。1994 年国有工业企业各种利息支出相当于利润总额的 104%。据对 1994 年国有工业 39 个行业的分析，所有行业的流淌比均未达到体会值（体会值为 2），最高流淌比为 1.15，最低为 0.78，在 1～1.15 之间的行业为 18 个，占整个工业企业的 46％,低于 1 的行业有 21 个，占 54%。国有企业在高负债的情形下偿债能力低，必定陷入“高负债→高筹资成本→低利润→低资本储备→更高债务”的恶性循环。
国有企业技改资金不足。有效的技术改造是产品升级换代，提高设备生产率的重要途径，国有企业资本金不足造成技改资金严峻不足，技术装备水平落后，据世界银行分析，中国国有企业设备属于国际 60～70 年代水平的占 20～25%，应剔除的占 55～60%，国有企业技术装备的整体水平存在20～30 年的差距。这种状况使国有企业陷入“不搞技改等死，搞技改找死”的两难境地，不搞技改，产量上不去，成本下不来，或者产品不适销对路，效益差，甚至亏损；搞技改，只有靠银行贷款，高额利息负担往往造成企业还没有取得技改效益就陷入了债务逆境。
从宏观上看，要紧有以下阻碍：
第一，财政在国民经济中的作用逐步弱化。国有企业资本金不足，专门是“拨改贷”的实施，金融职能取代财政职能，削弱了财政在国民经济中的地位和作用。同时，由于银行体制改革滞后，国有企业负债经营并不受债权人的硬预算约束，形成国有企业依靠信用手段极度扩张，造成宏观失控，通货膨胀居高不下，阻碍国家的宏观调控能力。
第二，资本金严峻不足必定导致高负债，严峻阻碍国民经济的良性循环。大量的逾期贷款、企业呆帐和亏损垫款构成了国有商业银行的不良资产，严峻威逼着国有商业银行的正常经营，企业应对税金的增加和实现利润的下降减少了政府的财政收入，严峻制约了国家进展经济和宏观调控职能的发挥；大量应对帐款的存在，导致商业信用弱化，人欠、欠人的三角债屡清不减，严峻扰乱了宏观经济秩序。
面对国有企业高负债的不良后果，近年来政府部门以及经济理论界正在积极探究降低负债率的良策，其中达成共识的是 “贷改投”和“启动国有资产存量”，但这两条措施的实施，都相伴着极大的困难。
“贷改投”或称“债改股”，等于财政向银行贷款再投向企业，银行的钱实际上是百姓的储蓄，因此财政背后站着一位要求按期还本付息的强硬债权人，而面对的却是一位预算约束相当脆弱的“债务人”。这位“债务人”能提供的是一种专门不确定的“生产利润”，其结果无非是将企业的债
务危机转变成政府的债务危机，近年来财政支出中债务所占比重正在急剧上升（参见图 1-3）。而且据测算“拨改贷”资金只占国有企业总债务的 4%，即使把由于“拨改贷”形成的债务全部改为国家投资，增加国有企业资本金，国有企业的资本结构也没有太大改善。因此关注的热点转向“启动国有资产存量”。据有人估算，“国有资产存量是 4 万亿元，75.01%的负债，要启动需 1 万亿美金”。1994 年底国家银行资金来源总计 4.58 万亿元，国家财政总收入 5,218 亿元，谁能拿出 8.3 万亿元来启动国有资产?即便如愿，以外国资本挟8.3 万亿元巨款进来启动国有资产，而我们的国家银行资金来源总计才 4.58 万亿元，它的经济、政治后果是什么?启动国有资产的要害真是资金吗?为启动国有资产，以各种名义注入的资金并许多，但成效却未如所料。
城乡居民资金积存多，储蓄转化为投资的市场渠道不畅
改革开放以来，国民收入分配格局发生了重大变化，企事业单位自己支配的资金多了，老百姓手中的积蓄也大幅度增加，全国预算外资金收入相当于国家预算收入的比例，1978 年是 31.0%，1992 年为 97.7%，上升了 66.7 个百分点。1994 年，全国城、乡居民家庭人均收入为 3,430.8 元和 1,315.8元，分别比 1978 年增长了 9.8 倍和 8.8 倍，比 1985 年增长了 4 倍和 2.3 倍；减去同期人均生活费支出后的收入结余，1994 年比 1985 年分别增长了 51 倍和 3 倍。据有关部门测算，
整个社会游资总量(扣除已投入股票、债券部分)大体在 3,000亿元以上，相当于 1994 年国有银行贷款余额的 1/10。由于个人投资渠道不畅，城乡居民的收入结余绝大部分以储蓄存款形式进入少数几家国有专业银行，今年银行两次存款利率下调，居民储蓄存款仍大幅度上升，正说明民间资本融资渠道不畅。国有专业银行将吸取的大量存款再要紧以信用贷款形式流入企业(参见图 1-4)。而银行信贷资金存量中真正能够流淌部分，据调查只有 20%的比例，其余 80%贷出去以后被企业长期占用。
由以上四大行为主体的资金来源与运用分析，能够看出，财政与信贷功能错位，企业是吞噬资金的黑洞，居民有大量的闲散资金，但要紧以储蓄形式转化为存款，再转化为对企业贷款被企业长期低效占用，从而形成资金恶性循环怪圈。财政与信贷，是国民经济的两大支柱，财政以无偿投资形式直截了当注入国有企业资本金，财政投资功能弱化，必定将注入资金的重负转嫁给银行，形成跛脚运行格局；而信贷需求的扩张也是有限度的，一旦超过了社会总供给的承担能力，必定是以发行货币来支撑。据统计，1991～1993 年，全国货币投放增长的平均速度为 30.7%，而同期 GNP 平均增长率为 12.4%，仅这三年多发行的货币就占 1982～1993 年多发行货币的 85.9%。国家为了抑制通货膨胀，通常是采取一系列“软着陆”的宏观调控措施，要紧是实施适度从紧的货
币政策，如此一来，在“投资饥渴症”的冲动下盲目铺开的建设摊子中差不多陷入一大块资金，必定因银根紧缩而固化，短期内难以自拔，从而加剧了社会资金紧张的矛盾。
资金是经济的“血液”，通过正常的循环将企业、银行、财政和居民联系起来。资金只有正常循环才能发挥其经济作用，促成要素的流淌和资本的重新配置。我们决不可把资金看成财宝本身，把自己的资金循环窒息后又希望外国人来给我们“输血”。
别忘了“天下没有白吃的午餐”，外来的资本没准是“雅格的红豆汤”。
“人必自助而后神助之”，排除资金循环渠道上的各种扭曲和阻碍，使我们经济的循环系统通畅起来，这才是我们的出路。
劳动力资本的闲置
企业改制面对的一个重大问题是富余人员的分流，政府则为就业问题大伤脑筋。据有关研究推测，到 2000 年我国都市每年新增劳动力约 1,200 万人，农村转移劳动力 900 万人以上。农村剩余劳动力则坚持在 1 到 1.3 亿之间。人口和劳动力问题给中国的社会稳固带来了繁重的压力。
然而当我们论及日本、韩国和台湾的经济起飞时，却将几乎无限供给的廉价劳动力作为重要的因素之一。与中国大陆对比，日本、韩国和台湾的人口密度如图 1-5。
与之相比，中国大陆的人口压力比日本、韩国和台湾轻
得多。在经济系统中，资金和劳动力是最重要的两类资源，当资金稀缺而劳动力充足时，合理的选择是大量利用劳动力以提高资本的利用效率；反之，在劳动力稀缺时，则应利用资金提高自动化程度以节约劳动力。经济学承认，在一定范畴和条件下的劳动力和资金是具有替代性的。
在我国，长期将本来稀缺的资本金高度集中，使国有大中型企业之外的劳动力与现代意义下的资本几乎无缘。前边的分析已说明，资本集中的结果并未实现论者所期望的高效利用，反而造成了资本的庞大白费。更为严峻的是这种经济政策人为地将社会分为几个部分：拥有资本金的都市和几乎没有资本金的农村；不同成份的企业拥有不同数量和质量的资本。可用资本量的悬殊差别将居民从经济生活上分成了不同的社会等级，他们有不同的利益，不同的价值观和不同的行为准则。
改变将人当作包袱的观点，从资金与劳动力的最优组合动身，去发觉不合理配置造成的落差，从中挖掘经济潜能，是解决中国劳动力问题的全然出路。全部就业并不意味着充分就业，全部就业仍有潜在或隐性失业。
问题的核心是劳动力与资金两大资源的最优组合，从长远和整体上看，只有通过市场机制才能在供需平稳的基础上实现两大资源的合理配置。由于中国的初等劳动力仍处于几乎无限供给的状态，低工资将是长期存在的不可幸免的现
象。从打算经济到市场经济是一场革命，必将触及社会的每一个方面，从产品市场、资本市场到劳...