前后民法典时代保理公司法律风险解析与防范研究
引言
自 2011 年以来，我国保理业务发展迅速。2014 年，中国保理业务量约为 4061 亿欧元，连续四年占据全球业务量第一。然而，我国保理行业相关法律规范的研究与制定却落后于其他保理行业较为发达的国家地区，这不仅衍生了许多法律风险，也极大限制了保理公司的业务拓展。2020 年 5 月 28 日，《中华人民共和国民法典》（下文简称：民法典）正式颁布。《民法典》合同编中针对债权转让问题有了新规定，与此同时保理合同作为有名合同纳入法律规定，《民法典》的出台标志着保理立法历史里程碑的建立，对保理行业的规范、有序、高效发展具有深远意义。
一、前后民法典时代保理业务概念辨析
（一）前民法典时代保理业务定义及争论
《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（2019 年 10 月 18 日）、《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014 年第 5 号）对保理业务作出了界定：保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给保理人，由保理人向其提供下列服务的，即为保理业务：
1）应收账款催收：根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。
2）应收账款管理：根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款。
3）坏账担保：签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
4）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的融资服务。
前述定义在实践中曾引发以下两个问题的争议与探讨：
争议之一：保理业务的实质与特征是什么 ？业内对此有两种不同观点：一种观点认为保理以应收账款转让为核心，且与四项贸易金融服务事项相结合的业务，上述四项功能缺一不可，否则或恐被认定为单纯的应收账款转让。而另一种观点认为，保理的本质是应收账款的转让与上述四项贸易金融服务中一项或一项以上的组合运动结果。
争议之二：“未来应收账款”是否可叙作保理业务？业内有两种不同观点：一种观点认为应收账款是提供货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包含现有的和未来的金钱债权及其产生的收益；另一种观点认为未来应收账款是基础交易合同项下卖方（债务人）义务未履行完毕的应收账款，具有不确定性，因此不可转让。
（二）《民法典》定纷止争，首次为保理合同“正名”
《民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现在有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”该定义明确保理业务是以应收账款转让为核心，且提供四项功能中其中一项或多项的金融服务。此外，该定义也明确了除现有应收账款，未来应收账款也可以成为保理服务的基础内核。
综上，《民法典》中保理合同的定义为实务中统一保理业务的界定标准提供了有力支持，也为保理产品设计划明了底线。
二、前《民法典》时代，保理公司在业务开展过程中遭遇的法律风险类别
2015 年开始，全国各地法院受理的保理合同纠纷案件开始逐步攀升，笔者通过搜集、研读及分析判例，发现目前（前《民法典》时代）商业保理公司所面临的的关键法律风险可划分成如下几类（如图所示）：
（一）信用风险
信用风险主要是指应收账款债务人，即基础交易合同项下所涉买方（下文简称“买方”），在收到债权转让通知书后恶意拖欠应收账款、未按照应收账款转让通知还款至保理公司指定账户、恶意主张商业纠纷以抗辩应收账款偿付等所带来的保理公司未能及时回款的法律风险。
（二）欺诈风险
欺诈风险是保理公司在业务开展过程中最常见、风险系数最高的法律风险。该风险主要体现在保理合同相对方（应收账款债务人），即基础交易合同项下所涉卖方（下文简称“卖方”）存在欺诈行为：虚构交易、伪造买方公章在应收账款转让通知送达回执上盖章、以作废发票作为应收账款存在依据、同一发票重复融资、伪造送货单、验收单、对账单等。
（三）操作风险
鉴于目前《合同法》相关规定，保理业务的合法落地须涵盖信用调查、债权文件受让情况核实、保理融资出账以及对账管理、监督回款等多个环节，涉及多项人工操作，极易出现因流程缺失或不规范而导致的操作风险。比如保理公司在未获得卖方（债权人）授权的情况下向买方（债务人）送达债权转让通知书、交易合同审查不严、债权转让中忽视禁止性规定、缺乏专业确权流程等问题引发的法律风险均较为突出。
三、前民法典时代：司法审判中保理公司败诉原因解析
在笔者筛选、比对的案例中，商业保理公司以基础合同项下买卖双方（债权人和债务人）为共同被告案件中保理公司胜诉率为 69.6%，买方为唯一被告案件中保理公司的胜诉率为 64%，卖方为唯一被告案件中保理公司胜诉率为99.5%。如下图所示：
从上图数据可知，除在保理公司以卖方单方为被告的前提下胜诉率较高外，保理公司同时起诉基础交易项下买卖双方、保理公司单独起诉买方均存在相当程度的败诉风险。
（一）保理公司起诉买方时的败诉原因
从诸多司法判例来看，保理公司起诉买方败诉的原因主要是因为法院支持了买方基于基础合同项下所享有的抗辩权：
1 . 应收账款根据合同约定或法律规定不得转让；
2 . 基础交易本身在履行的过程中存在争议，买方认为卖方未能全面履行己方义务，并因此向保理公司提出：债权未发生、债权已消灭、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权以及合同无效、被撤销、被解除等作为抗辩理由；
3 . 买卖双方历史交易未结清或存在商业纠纷，导致买方在保理合同纠纷中行使己方抵销权；
4 . 卖方所转让的债权为未来应收账款，具有一定不确定性和或然性，诉讼过程中，买方往往会以应收账款尚未形成进行抗辩；
5 . 买卖双方伪造基础交易文件，虚构交易。
（二）保理公司同时起诉基础交易项下买卖双方时的败诉原因
保理业务普遍涉及保理公司、卖方、买方等多方主体，为一次性解决争议、避免诉累，保理公司倾向于将基础交易项下买卖双方作为共同被告提起诉讼。但从司法判例大数据的分析结果来看，保理公司同时起诉买卖双方的胜诉率并不高，主要败诉原因有以下两种类型：
1）保理公司在与卖方签订保理业务合同时未能把买方偿付应收账款的义务与卖方的回购义务同时放入同一法律关系，致使起诉时法院无法在同一个案件中处理保理公司针对买卖双方的诉讼请求，正如最高人民法院“（2014）民一终字第 187 号”二审裁定书中认定“保理公司基于应收账款转让与买方产生的合同关系与保理公司与卖方基于保理融资产生的保理合同关系之间不存在从属关系，两个债权纠纷并非基于同一法律事实，也非同一法律关系，不能合并审理”；
2）买方抗辩债权转让通知未生效。实践中，很多保理公司自行向债务人发送通知，而根据《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”，可知债权转让通知的寄送主体应为“债权人”，也就是基础交易合同项下的卖方。
四、后《民法典》时代，前述保理业务过程中的法律风险 将得到有效抑制
（一）《民法典》降低了保理公司的注意义务，有助于保理公司规避信用风险以及欺诈风险
1 . 明确善意金钱债权受让方的不可对抗性，有效防止因买卖双方的内部约定，导致保理合同效力瑕疵
《民法典》第五百四十五条规定：“ 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”
保理合同项下应收账款属金钱债权，如前文所述，实践中很多保理公司因基础交易合同项下存在禁止或限制债权人转让应收账款债权条款丧失了对买方的求偿权。目前《合同法》中第七十九条规定不仅加重了保理公司在业务开展时的合理注意义务，也为恶意串通的买卖双方提供了可乘之机，比如买卖双方通过补充协议的方式约定限制转让条款，从而在诉讼中针对保理公司应收账款受让的有效性进行抗辩。前《民法典》时代，为避免这一风险，保理公司在操作时必须获得买方的书面许可或者应收账款转让回执，如此则大大限制了保理公司开展业务的范围。
《民法典》生效后，前述问题迎刃而解，保理公司无需再获得债务人的书面同意即可合法受让应收账款债权，禁止转让条款不再成为保理公司的困扰，这对保理行业的健康长久发展具有重大意义。
2 . 明确债权转让中“抵销 权”范围，有效防止因“抵销权”的不确定性导致保理公司丧失对买方的求偿权
《民法典》第五百四十九条规定：“ 有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。”
根据《合同法》八十三条的规定，应收账款债权转让至保理公司后，买方如对卖方享有债权的，有权向保理公司主张抵销，但《合同法》对保理合同项下可抵销债权的性质、来源等均未进行限定。当买卖双方有多种类、多数量、正反双向的频繁交易往来时，保理公司无法通过尽职调查彻底获悉买卖双方是否存在其他法律关系。并且卖方基于自身权益以及商业秘密的保护，亦不会向保理公司披露除基础交易合同之外的其他交易合同。而当发生坏账风险，保理公司主张债权时，买方恐或基于对卖方享有的任意债权主张抵销，进而阻却了保理公司的追索渠道。
以往，保理公司为了规避该类风险需要买方在应收账款转让回执中签署放弃抵销权承诺，虽然可有效规避风险，但也大大缩小了保理公司的业务范围。此次《民法典》将债务人可主张抵销的债权限定于“基于同一合同产生”，大大降低了保理公司主张债权时债务人提出抵销抗辩的法律风险。
3 . 明确虚构应收账款情形下买卖双方承担全部，债务人不得对抗保理人
《民法典》第七百六十三条规定：“ 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”
前《民法典》时代，买卖双方串通虚构应收账款是保理公司面临的最大法律风险之一，存在债务人配合债权人虚构应收账款，并在保理公司主张债权时以应收账款不存在进行抗辩。实践中的部分裁判观点认为：买卖双方之间的基础交易合同是成立保理法律关系的前提，而卖方与保理公司之间的应收账款债权转让是保理法律关系的核心，如果应收账款并非是真实有效的，则保理合同失去了有效成立的前提与基础，最终将保理合同定性为金融借贷合同，较大损害了保理公司的权益。
现《民法典》将买卖双方的基础交易合同与卖方与保理公司的保理合同区分对待，明确了买卖双方虚构债权债务的行为并不能突破合同相对方，对善意保理公司形成有效抗辩，进而在保理公司无法针对基础交易合同真实性进行有效审查的情形下，充分保障了保理合同效力的稳定性以及保理公司的合法权益。
（二）《民法典》赋予保理公司更多程 序性权利，有效降低了保理业务操作性法律风险
1 . 准许保理公司作为债权转让通知的主体
《民法典》第七百六十四条规定：“ 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。”
根据《合同法》第八十条规定：“ 债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”
司法实践中多数认为应由卖方履行应收账款转让通知义务，如果保理公司代为向买方发出应收账款转让通知，则应视为债权转让未生效，这无疑增加了保理公司的操作复杂性以及出险概率。此次，《民法典》明确了保理公司可作为应收账款转让通知的主体，有权以己方名义向应收账款债务人发出转让通知。
2 . 进一步保障保理公司获取应收账款的从权利利益，防止保理公司因无法登记而丧失相关权益
《民法典》第五百四十七条规定：“ 债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，当时该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。”
前《民法典》时代，如保理公司受让应收账款主债权本身有房地产抵押、设备、车辆质押等担保措施的，转让至保理公司之后，往往是无法成为抵押权人或者质押权人。因为主债权人已经给了保理公司，而从权利未办理登记，致使保理公司无法享有相应权利。根据《民法典》规定，保理公司获取从权利将不再受限于主管登记部门，即保理公司受让应收账款债权人后取得与债权有关的从权利，并不因该从权利未办理转移登记手续而收到影响。
3 . 明确了重复转让情形下的权益归属及分配规则，防止保理公司之间因权益界定标准不一致而产生纠纷
《民法典》第七百六十八条规定：
“ 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
”
过往实践中，重复转让情形下，已登记应收账款是否具有对抗其他受让方的效力、保理公司之间权利应如何界定一直存在较大争议。《民法典》第七百六十八条明确了界定规则，有利于遏制债权重复转让，防止债权人恶性融资，为保理公司的业务筛查与甄别提供了指引，为保理行业规范性发展提供了法律保障。
五、后《民法典》时代，保理公司开展保理业务的风险防范
现实情况的复杂性决定了法律无法一次性填补所有空白。虽然《民法典》的出台帮助保理公司规避了诸多法律风险，但并不足以覆盖保理业务发展过程中所有“暗礁”，目前《民法典》中对于保理合同的规定仍有待逐步完善之处。保理公司在业务开展过程中，仍存有较多需要注意的风险。
（一）有追索权保理业务中，无法双向追索的风险依然存在，保理公司应谨慎设计业务模式
《民法典》第七百六十六条规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”
从文意解释的角度来看，前述规定所赋予的权利系选择性追索权，即在有追索权保理合同项下，保理公司可选择向买方追偿或者向卖方追偿，是否可以同时向买卖双方追索，仍需等待相应的司法解释进一步明确。在此期间，保理公司可通过卖方提供连带保证责任担保等增信方式开展有追索权保理业务，以避免无法同时追索之风险。
（二）保理公司应防范因基础交易合同项下核心条款变更所导致的应收账款无法足额收回的法律风险
《民法典》第七百六十五条规定：“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”
对于保理公司来说， 与应收账款金额、还款时间相关的条款均属于基础交易合同项下的核心条款，如核心条款发生变更恐或导致保理公司对买方的收款权益受到不利影响，危及保理公司的合法权益。但《民法典》第七百六十五条规定并未对“无正当理由”作出界定或指引。实践中，卖方因情势变更无法继续履行基础交易合同项下附随义务，导致买卖双方协商变更交易对价金额的情形也较为常见。
因此，保理公司在前期尽职调查时，应着重审查基础交易合同项下应收账款的支付条件包含哪些要素、每一个要素对应的卖方义务是什么、是否业已履行完毕、附随义务的履行是否与交易价格的支付具有相关性等。以“设备采购合同”为例，通常设备采购合同项下的货款支付往往涵盖了设备生产、运送以及设备安装调试等多项卖方义务，如卖方在其中任意阶段未能完成约定事项，则存在买卖双方协商变更应收账款金额或者付款期限的可能性。
当然，如果是供应链保理业务，保理公司也可在应收账款转让回执中设计对应预防条款，以让买方确认应收账款所对应的卖方义务已全面、有效履行。
（三）应收账款核查时的风险预防
1 . 针对未来应收账款叙作保理业务时，保理公司应确认未来应收账款的可期待性以及相对确定性
《民法典》虽然将“将有的应收账款”纳入保理合同范围，但不论转让的应收账款债权属于将来债权还是业已确定的债权，均应当具有可转让应收账款的特性，即可期待性以及相对确定性。否则保理公司受让的应收账款是否名副其实，保理合同是否成立均将存在被抗辩的法律风险。
一般来说，保理公司在尽职调查中应当从以下 三个方面着手审核：第一，基础交易合同或者交易模式是否已形成，且对应的未来应收账款债权要素是否可以确定（交易价格、标的特征等）。比如：买卖双方的基础交易关系已经成型，卖方连续向买方提供同类商品、服务而将要形成的多笔应收账款可被视为具有可期待利益。第二，卖方是否已在为合同履行进行相应的准备工作；第三，卖方是否具有足够的履约能力。比如：保理公司应审查买卖双方的历史交易记录、库存现货数量、库存原材料数量等。
2 . 注意查验、确定未来应收账款的时效性
根据《民法典》一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”相关规定，保理公司向买方主张应收账款债权不应超过前述诉讼时效。
正常情况下，如保理公司受让债权为已经确定的应收账款，对应诉讼时效起始终止日期较为明确，保理公司丧失胜诉权的概率较低。但如保理公司受让债权为未来应收账款，则情况有所不同。未来应收账款对应的基础法律关系载体有可能仅仅是框架性协议或合同，相应付款日期可能并未清晰、明确约定。前述情况下，保理公司可采取如下办法规避风险：第一，在应收账款转让时，与买方提前确认未来应收账款付款周期；第二，建立未来应收账款监管机制，定期跟进、掌握卖方的履约信息。保理公司可选择与物联网公司建立合作关系，利用物联网监控技术对卖方生产活动以及存货变动进行跟踪；第三，结合发票开具时间、送货日期、验收日期等要明确应收账款诉讼时效期间。
3 . 从善意第三人角度，确认应收账款的有效性 —— 防止卖方或买卖双方虚构贸易
虽然《民法典》第七百六十三条的规定很大程度上阻却了买卖双方以应收账款不存在为由对抗保理公司的权利主张，但同时也规定如保理公司明知应收账款是虚构的，则相应的权利主张将不被法律支持。保理公司的性质及其业务流程、行业监管规范等决定了保理公司在开展业务时具有审核应收账款真实性的义务以及必要性，故笔者认为，一旦买方以应收账款不存在为由抗辩保理合同无效，保理公司需主动证明己方是善意第三人，即证明己方有理由相信应收账款债权系真实、合法、有效的。鉴于此，保理公司尽职调查中反而应更为审慎，并保留相应证据予以佐证。
此外，《民法典》第七百六十三条规定针对的是买卖双方合谋虚构应收账款的情况，如欺诈行为系卖方单方所为，且买方并未针对应收账款进行确认，后买方以应收账款事实上不存在为由进行抗辩，保理公司仍然面临较大败诉风险。特别值得注意的是，目前市场上很多保理公司开展业务时均会引入担保方，如保理合同效力存在瑕疵恐将导致担保方责任落空。故保理公司在尽职调查中应注意区分应收账款不存在以及买卖双方虚构应收账款的不同情形，尤其是在买方无法签署应收账款转让通知回执的情况下，保理公司应格外审慎调查卖方所提供的应收账款是否真实有效。一般来讲，保理公司需着重审查买卖双方账龄是否真实；卖方是否存在提前开票行为；卖方提供的货运单据、签收单、验收证明等债权凭证是否完整、有效、无瑕疵等，以防范卖方以虚假贸易背景骗取融资。
4 . 预判基础交易合同项下存在潜在商业纠纷的可能性，防止买方行使相应抵销权
虽然《民法典》禁止债务人针对债权受让人行使任意抵销权，但如同一基础交易合同项下存在商业纠纷，买方仍然可以主张抵销。因此笔者建议保理公司可从如下几方面防范对应风险：第一，保理公司需认真审查买卖双方之
间的历史交易记录，运用数据分析计算卖方历史违约概率；第二，严格审查买卖双方的合同条款，对条款项下约定内容的公平合理性做出判断；第三，审查付款条件的宽松程度，如付款条件过于严格则买卖双方之间发生商业纠纷的概率较大；第四，关注合同中涉及违约责任的相关内容，并针对买卖双方约定的违约情况向卖方逐一确认，确保卖方不存在上述情况。
5 . 确认应收账款项下无任何转让登记信息或担保权利设定
因《民法典》七百六十八条已然明确了多重保理的受让次序，故保理公司在接受申请之前，应确认：第一、卖方所提供的应收账款事前是否转让至其他第三方，相关信息保理公司可在中国人民银行征信中心所属的中征动产融资统一登记系统查询; 第二、卖方所提供的应收账款是否设定任何形式的担保，相关信息保理公司可通过中国人民银行应收账款质押登记公示系统进行查询，避免应收账款存在权利瑕疵。
（四）应收账款管理中的风险防范
后《民法典》时代，因应收账款存在瑕疵而带来的风险将逐步减少，与之相对应的应收账款管理风险却依然存在。
1 . 针对应收账款项下从权利进行监管
根据《民法典》第五百四十七条规定，保理公司即使在无法办理转移登记情形下，依然享有应收账款对应从权利，但很多从权利，比如抵押权、质权等，在未进行转移登记之前无法对抗善意第三人，即，虽然保理公司在法律上享有相应权利，但却面临着从权利被转移至第三方名下的风险。届时，保理公司只能向转让方提起违约赔偿或侵权赔偿之诉。
笔者建议，在无法进行变更登记的情形下，保理公司受让应收账款时可根据从权利的来源采取一定的防范措施。如从权利来源于第三方担保，则保理公司在受让应收账款时应向第三方寄送权利变更通知，如第三方收到通知后擅自配合卖方变更了权属登记，则保理公司可向第三方进行追偿。如从权利来源于买方担保，则保理公司一方面应在保理合同中设置相应的预期违约条款，一方面应当建立从权利监管机制，加强对从权利的动态管理。
2 . 针对应收账款回款情况进行监管
在债务人分期还款的情况下，如债务人未能足额按时偿还首笔应收账款，则保理公司应当立即将本次保理业务合同项下对应的所有应收账款划入较高风险警示级别，以协同风控部门及对接业务部门共同进行监管，并同时向债权人也就是保理融资方发送通知函：要求其做好回购债权准备。如债务人后续及时付款，保理公司可将其风险等级降低，并通知融资方可暂停回购，但仍应对此次逾期付款情况做相应的记录；如经保理公司催告后，债务人仍怠于付款，则保理公司应逐渐提高预警登记，直至最高风险级别。
在保理合同履行过程中，债务人或债务人的实际控制人经营状况突然出现恶化，或出现重大负面新闻时，保理公司应立即将债务人的应收账款划入最高风险等级，并启动预警方案。
（五）应收账款转让通知内容的风险防范
1 . 以保理公司作为债权转让通知主体的注意事项
根据《民法典》第七百六十四条规定，保理公司寄送转让通知须表明身份并附有必要凭证。故笔者建议：第一，保理公司在转让通知正文落款要明确自己保理公司身份；第二，快递面单须载明寄送人是应收账款受让人——XXX
保理公司；第三，除转让通知书外，快递中须包含能够证明债权转让事实的必要的法律文件，如保理业务合同、卖方身份资料、保理公司身份资料、应收账款转让明细等。
2 . 针对未来应收账款的特征进行详细描述
在“中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行与江阴市新暨阳石油有限公司撤销权”一案中，正是因为账号变更通知书上并未填写合同号及发票号，而被人民法院以此段时间内债权人债务人之间业务往来频繁，债务人称其不清楚应将哪一份合同项下的货款支付至账户变更通知书上载明的账户“具有一定的合理性为由”，驳回了保理公司要求债务人承担向保理专户付款不利后果的诉请。
因此，在保理公司就未来应收账款叙作保理的情况下，保理公司有时会先行批量受让债权人对一个或多个债务人的未来应收账款，并在债权人对债务人的应收账款特定化以后，才能确定逐笔应收账款的金额、到期日、债务人等详细要素，此时应特别注意准确描述应收账款的要素，例如，“甲公司与乙公司于 2019 年 5 月 20 日签订的编号为××的××合同”项下、自 2019 年 5 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间内已产生的或将要产生的、甲公司对乙公司的全部应收账款债权及一切从属权利（包括但不限于甲公司就上述应收账款享有的对丙公司的担保权利），不论上述应收账款于 2018 年 9 月 30 日是否到期，均在本次转让范围之内，上述应收账款现已全部转让给保理公司丁，本次转让不可撤销。”
3 . 注意添加免责声明
转让通知中应声明保理公司仅受让应收账款债权，针对基础交易合同项下的其他责任和义务仍由转让方自行履行，保理公司在任何情况下均无须对任何该等责任和义务承担任何责任或对转让方未履行其责任和义务承担任何责任。如条件允许，应要求债务人在签署转让通知确认书，以确认接受通知中的意思表示。
4 . 通知中需明确转让标的具有可分割性
在叙作保理的应收账款不止一笔时，应收账款转让通知中应添加“可分割性”条款，即：如果应收账款转让的任何部分或该部分对任何人或情形适用时被认定无效，其余部分或该部分对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
六、结语
前《民法典》时代，配套法律环境的松散及相关规定的滞后性导致我国商业保理公司在发展过程中遭遇到很多风险和困境。而《民法典》的出台无异于给国内保理业务的发展注入了一针强心剂，为保理公司的未来业务拓展以及稳步推进提供了充分指引与保障。但法律的生命在于实施，在于留有完善的空间。所以保理公司仍需对《民法典》中尚未涉及的风险问题保持高度敏感，并不断对审判中涉及的商业保理法律风险点进行总结和提炼，以识别和分析保理业务流程中已经存在或有可能发生的法律风险，最终成功建立商业保理业务法律风险的防控体系，为保理业务的发展保驾护航。