广东霸王花集团收购河源实验学校项目
尽职调查文件清单
目录
一、学校基本情况 (3)
二、学校经营状况 (5)
三、学校财务状况 (5)
四、学校人力资源情况 (7)
五、学校法律纠纷情况 (9)
六、学校其他情况 (11)
一、学校的基本情况
1.学校的基本法律文件
请提供学校成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：（1）办学许可证。
（2）举办者（天运公司）的基本情况：
A、合作协议。
B、股东。
C、出资。
D、章程。
E、股东会决议。
F、其他。
（3）主要管理人员的基本情况：
A、身份信息。
B、主要荣誉及称号。
（4）其他有关设立和变更的政府批准文件。
2.学校的历史沿革
学校设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、学校的董事会或理事会批准，是否进行公告？如有，请提供相关董事会决议、理事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。3.学校的治理机构
（1）董事及董事会
A、历次董事及董事长、董事会秘书姓名
B、现任董事、董事长、董事会秘书简历及在学校及其他单位的任职证明文件、任期等。
（2）历次理事及理事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在学校和其他单位任职证明文件、任期等。
4.学校的股东结构及股东结构的变化
（1）学校现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
（2）自学校设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
2.学校的关联企业（境内外）
请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：学校的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的企业，学校董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等）
3.学校章程及章程的变化
请提供学校历次变更的学校章程及章程变更时的董事会决议。
二、学校经营状况
1、关于学校的主要业务（经营范围）
（1）相关的主要业务的书面说明文件，如有发生变更则提供变更涉及的政府批准文件。
（2）学校目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。
2、
三、学校财务状况
1、主要资产形成方面的文件
（1）主要资产的合同、权属证明或租赁协议。
A、主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
B、主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。
2、学校财务结构分析
（1）学校非经常性损益占利润总额的比例。
（2）有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。
3、学校财务资料（ 20 --2016年8月18日）
(1)总账科目余额表。
(2)货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。
(3)应收、应付余额明细表。
(4)长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。
(5)固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号）；固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。
(6)长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。
(7)主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法；损益类项目变动幅度较大的原因；投资收益明细表（按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据）；营业外收入、营业外支出明细表（按项目和月份列示20--年及上年同期数据）。
(8)经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。
(9)股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。
(10)学校近三年（审计）财务报告。
(11)学校近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现
金流量表。
4、学校所涉及的税收文件
（1）学校使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文。
（2）学校使用的税收方面的法规或政策性文件。
（3）学校欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件（如有）。
（4）税务机关是否对学校进行过稽查？如有，请说明稽查的情况。
5、学校与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况
学校与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。
学校与关联企业存在同业竞争的领域与范围（如有）。
6、学校的声明
期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。
7、会计师事务所
请提供学校近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。
四、学校人力资源情况
1、管理层及管理层的变化
请提供学校历任校长、主任、组长等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。
2、师资情况
请提供教师简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、相关奖项、职称、工作经历。
3、劳动合同情况
请提供学校与其他员工签署的劳动合同书样本。学校是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议？如有，请提供样本。
学校是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式（固定、临时）。
4、岗位设置情况
请提供学校岗位设置结构，学校岗位分类、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。
5、薪酬情况
（1）学校最近一个月的职工工资花名册。
（2）学校是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况？如有，请说明。
6、福利情况
（1）最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金）
（2）劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的学校已经缴清有关社会保险费的证明文件。
7、人员流动情况
请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因（辞职、辞退、退休）
等。
学校是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。
8、员工培训
请提供学校本年度员工培训记录。
10、学校人事制度
请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。
五、学校法律纠纷情况
1、学校的重大债权债务
（1）请提供学校应收款和应付款的清单（包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等），并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。
（2）学校是否存在与关联企业之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。
（3）学校是否存在与个人之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。
2、学校的担保
（1）请详细提供学校就其自身债务及他人（包括关联企业）债务向有关债权人提供担保（保证、抵押、质押、留置）或反担保的文件（包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等）。
（2）请提供学校接受他人（包括关联企业）提供的担保的相关所有
文件资料。
3、学校重大经营合同
请提供学校将要或正在履行的重大合同（包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等）。
4、学校诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷
1、请提供近两年来与学校有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。
2、请提供学校因知识产权、人身权、土地、劳动等方面的原因招致（或可能招致）诉讼的有关文件或有关请求文件。
3、学校可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。
（如学校无以上情形，请出具书面说明，并分别说明学校无以上情形。）
5、学校经营活动的合法性
请提供学校经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。
6、学校主要经营性资产
请提供学校所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、教学设备、等产权证明文件和相关协议。
如学校以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议（如租赁合同、许可使用合同等）和相关的权属证明。
如上述财产存在产权纠纷，请学校提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷请学校出具书面说明。
7、学校对外投资
请提供学校对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。
六、学校其他情况
1、教学活动对环保的影响
请说明教学过程中是否涉及环保问题（如噪音污染等），是否存在可能给环境造成污染的情况？如有，请提供学校在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。
2、教学质量
请提供学校办学来学校升学率及重点高中的相关情况说明。
3、请提供学校认为其他应提供的相关文件资料。
----项目工作组
20--年--月--日
一、财务管理体制及财务基本状况
1、近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润
分配表,附原始财务报表；
a)近3年主营业务收入情况说明；
b)近3年利润构成情况；
2、财务组织结构、人员构成及职能分配；
3、公司财税政策及资料；
（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；
（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、任何非经常性项目；
B、任何纠纷和潜在纠纷；
C、任何异议或诉讼；
D、任何未付税款；
4、资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）；
（1）短期投资说明；
（2）应收账款说明；
（3）存货说明；
（4）长期投资说明；
A、长期股权投资；
—长期股票投资；
—其它股权投资；
B、长期债权投资；
—长期债券投资；
—其它债权投资；
（5）固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；
（6）在建工程说明；
（7）无形资产说明；
（8）其它重要项目说明；
5、债务情况说明（期限同上）；
（1）企业短期借款；
（2）应付账款情况；
（3）应付税金；
（4）应付债券；
（5）长期借款；
（6）其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；
6、销售费用构成及变化情况；
7、管理费用构成及变化情况；
8、财务费用构成及变化情况；
9、研究开发费用说明；
10、营业外收支情况说明；
11、本年度财务预算；
12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；
13、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说
明）；
14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；
15、公司内部各单位核算情况；
16、财务管理的内部控制制度及内审制度；
17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；
18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；
19、财务状况分析表（供投行内部使用）；
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；
20、注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。
重点关注事项：